優先株式の処理に関する基本合意書の締結について

　当社は令和５年11月６日開催の取締役会決議に基づき、株式会社福岡銀行が保有する当社優先株式の処理に関して、株主総会において承認いただくことを前提に、以下のとおり株式会社福岡銀行との間で基本合意書を締結いたしました。

（１）優先株式処理の目的

　当社は、平成15年に当社の債務超過解消のための金融支援として、株式会社福岡銀行より当社に対する貸付金50億円の現物出資を受けて、優先株式としてＡ種株式625万株を発行いたしました。また、平成21年には、普通株式の希薄化リスクを抑制することを目的として、Ａ種株式625万株をＢ種株式500万株・Ｃ種株式125万株に転換のうえ、Ｃ種株式125万株については自己株式として取得し、Ｂ種株式500万株については内容を変更することにより、適切な処理を可能とするための定款変更を行いました。

　その後、これまでに当社は株式会社福岡銀行との協議のもと、優先株式の処理を進めてまいりました結果、残りの優先株式はＢ種株式150万株にまで減少いたしました。

　このような中、当社は株式会社福岡銀行との間で、令和５年11月６日付で優先株式の処理に関する基本合意書を締結いたしました。本基本合意書の目的は、当社の株主総会で、自己株式取得のための法令上必要とされる決議が承認可決されることを条件として、令和６年３月31日までに、残りの優先株式Ｂ種株式150万株全てを自己株式として、当社が取得のうえ消却することにより、普通株式の希薄化リスクを抑制することであります。

（２）基本合意の内容

・Ｂ種株式の取得

　当社は株式会社福岡銀行が保有する当社Ｂ種株式の全株式（150万株）を同行から取得いたします。

　なお、取得したＢ種株式は取得後、消却いたします。

　取得する株式の種類、株式数、1株当たりの取得価額、取得価額の総額

※本件につきましては、令和６年１月26日開催の臨時株主総会における自己株式（優先株式）の取得決議を受け同総会終了後の取締役会において、Ｂ種株式の全株式（150万株）について、株主である株式会社福岡銀行との合意により取得し、消却を行うことを決議いたしました。なお、当社は当該Ｂ種株式150株を令和６年２月２日に取得し、同年２月５日に消却いたしました。