１．連結子会社の吸収合併

　当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるランサーズエージェンシー株式会社を吸収合併することを決議し、2023年４月１日付で吸収合併いたしました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ワークスタイルラボを吸収合併することを決議し、2024年１月１日付で吸収合併いたしました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２．株式会社丸井グループとの業務資本提携契約締結

　当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」といいます。）との間で同日付で同社との資本業務提携契約書及び第三者割当て契約証書 （以下、総称して 「本業務資本提携契約」といいます。）を締結するとともに、丸井グループに対して第三者割当の方法により新株式（以下「本株式」といいます。）を発行することについて決議し、2024年２月13日付で本業務提携覚書及び引受契約を締結しました。

（１）本業務資本提携（丸井グループ）の目的及び理由

　丸井グループは、2019 年に発表した「ビジョン 2050」の実現に向けて、サステナビリティ、Wellbeing に係る目標を「インパクト」として掲げています。2023 年６月には取り組みを更に加速させるために「社会課題解決企業への進化」を宣言しました。丸井グループはこれらを具体化する仕組みの一つとして、社外とのコラボレーションによる共創投資を推進しています。一方で、当社はフリーランス向けサービスを 2008 年より提供しているパイオニア企業であり、現在プラットフォームにご登録いただいているフリーランスは累計 200 万人、クライアントは累計 60 万社になります。こうした背景の中、当社は、丸井グループとの間で、当社の事業資産を活用した連携策について、議論を重ねてまいりました。両社の議論の結果、人口が増えているフリーランスに向けて、「信用の共創」を基盤とした独自の「与信ノウハウ」を活かして新規金融サービスの開発を企図する丸井グループと、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる新たな価値提供を検討している当社との間で、フリーランスやクライアントが「しあわせ」を感じ、個のエンパワーメントの実現を目指すという共通の価値観を確認できたことから、フリーランス・クライアント等にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくに当たって最適なパートナーであると考え、本業務資本提携（丸井グループ）を実施することで合意いたしました。

（２）本業務資本提携（丸井グループ）の内容

　当社は丸井グループとの間で本業務資本提携契約を締結し、当該契約に基づく業務資本提携として、丸井グループとの間で以下の施策を進めていく予定です。業務資本提携を通じて、丸井グループと当社は、共同のフリーランス向け金融サービスの開発・提供を行うことでエコシステムの構築を図り、その結果としてフリーランスが働いていく上での利便性や満足度を更に向上し、当社プラットフォームにおけるランサーの顧客生涯価値（Life Time Value）の向上や新規ランサー獲得等を実現していくことを目指します（なお、かかる金融サービスの詳細については、今後、協議の上具体化してまいりますが、内容が固まりましたら、事業の運営上支障のない範囲で公表する予定です。）。また、クライアント向け金融サービスの開発・提供も併せて検討してまいります。丸井グループとの間で、これらの新規事業創出に向けた人材採用、プロダクト開発費のための資金手当についても協議する中で、当社による丸井グループに対する本株式の第三者割当による資金調達についても合意に至ることができました。

（本第三者割当の募集の概要）

３．グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約締結

　当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間で同日付で同社との事業提携契約書 （以下「本事業提携契約」といいます。）を締結するとともに、グロースパートナーズがサービスを提供するファンドである GP 上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「GP ファンド」といいます。）に対して第三者割当の方法により第 11 回新株予約権 （以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）を発行することについて決議し、2024年２月13日付で本業務提携覚書及び引受契約を締結しました。

（１）本業務資本提携（グロースパートナーズ）の目的及び理由

　当社は、当社を取り巻く市場環境を踏まえ、当社が更に成長し、投資家目線も踏まえた各種施策の実行により企業価値向上を実現するために必要な資金調達及び各種施策に関して投資家目線をもって遂行できるパートナーとの提携が有効であると考えていたところ、グロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、グロースパートナーズのネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、2023 年６月頃からグロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施してきましたが、慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むに当たり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供する GP ファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、2024年２月13日開催の取締役会にて本業務資本提携（GP）を行うことを決定いたしました。

（２）本業務資本提携（グロースパートナーズ）の内容

　本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けることで事業成長を加速し、企業価値向上を目指します。

・新規サービス開発支援や M&A 支援（PMI・各種シナジー施策を含みます。具体的には、グロースパートナーズから、M&A 戦略に関するアドバイス、及び M&A 案件の探索や執行過程におけるデューディリジェンスについての支援を受けることを想定しています。）

・既存事業の競争力確保に向けた各種施策推進の支援（グロースパートナーズのネットワークを活用した新規クライアントの獲得支援や営業人員の採用支援、マーケティング支援等）

・経営課題に対して投資家視点を踏まえた事業成長支援

　また、当社が、グロースパートナーズがサービスを提供する GP ファンドに対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行い、既存事業の強化、新サービス開発及び将来的な M&Aに向けた資金を調達します。

〈本件新株予約権〉

（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

〈本新株予約権付社債〉