(1）GINSMS Inc.の54.57％の株式の取得に関する売買契約書の締結

　2015年１月15日、当社の取締役会は、当社の完全子会社である新華モバイルが、TSX-Vに株式を上場しているGINSMS Inc.（本社：カナダ・アルバータ州。証券コード：GOK。以下、「GINSMS」といいます。）の発行済株式の合計28,123,320株（発行済株式総数の約54.57％に相当。）を取得するため、GINSMSの取締役会長であり、主要株主でもあった、ライ氏、ライ氏が持分を100％所有するPanaco Limited（以下、「Panaco」といいます。）及び当社のCEOであるレン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）が持分を100％所有するOne Heart International Limited（以下、「One Heart」といいます。）のGINSMSの主要３株主との間で、それぞれ株式等を取得することを決定し、売買契約書を締結したことを決議しました。

　新華モバイルは、GINSMSの株式をライ氏より33,433株、またPanacoより17,782,387株取得する予定です。当社が支払う取得額は合計6.2百万カナダドル（646百万円）（１株当たり0.35カナダドル（36.27円））でその内訳は(a)中国、上海市に所在がある非上場の当社の完全子会社である、上海華財の持分の全て（帳簿価額：2.1百万米ドル（257百万円））及び(b)ライ氏及びPanacoそれぞれに対する、年18％の割合の利息（利息は一日複利の満期日払）で振出日から３ヶ月後が満期日となる総額3.9百万カナダドル（405百万円）のアンセキュアード・プロミッサリー・ノート（無担保約束手形）の振出です。本譲渡の実行は、GINSMSの少数株主の過半数及びTSX-Vの承認をそれぞれ得ることを条件としております。

　また新華モバイルは、同時にOne HeartからGINSMSの株式10,307,500株を取得する予定です。取得額は合計1.5百万カナダドル（160百万円）（１株当たり0.15カナダドル（15.54円））で、利息は年９％の割合（一日複利）となります。）で振出日から６ヶ月後が満期日となる総計1.5百万カナダドル（160百万円）の無担保約束手形で行われます。当社とレン氏の間で締結されている支配権異動時の退任報酬契約に規定する「支配権の異動」が生じた場合、当該無担保約束手形は、直ちに支払われるものとされております。また、本譲渡の実行は、GINSMSの少数株主の過半数及びTSX-Vの承認をそれぞれ得ることを条件とします。

　当社は、新華モバイルが取得するGINSMSの株式は合計28,123,320株となり、新華モバイルを通じて、GINSMSの株式を54.57％を間接的に所有することになり、必要な手続きを経た後、GINSMSは当社の連結子会社になります。その結果、当社は、高成長を遂げているモバイル事業に参入することにより、新たな収益源の獲得を目指すことができます。

　また当社の取締役会は、新華モバイルが、One Heartから、One Heartが保有するGINSMSの額面金額6.2百万カナダドル（648百万円）の転換社債（満期2015年９月28日。なお、GINSMSの発行済転換社債の約68.67％に相当し、62,554,840株の株式に転換可能）を、当社の選択により将来取得することができるオプションを取得することを決議しました。

(2）完全子会社の持分の譲渡

　2015年１月15日、上記のとおりGINSMSの株式を取得する対価の一部として、当社の取締役会は、当社の完全子会社である新華財経が保有する上海華財の持分の全てをRoyal Linkに譲渡することについて決議いたしました。Royal Linkはライ氏を通じて、Panaco Limitedと関係がある会社です。

　上海華財は、当社グループ内での売上を除き外部の顧客への売上はなく、また、10期連続で純損失を計上しており、当社の連結決算に対する寄与度は近時極めて低くなっておりました。上海華財は、2014年12月31日現在において、2.1百万米ドル（253百万円）の現預金を有しておりますが、中国における法規制上の理由等から、資金移動等に制約が課せられており、当社の事業拡大のために有効活用することが困難であったことから、同社に対する持分の譲渡が当社グループにとっての課題となっていましたが、GINSMSの株式の取得と同時にこの課題を解決することができました。

(3）当社取締役からの借入金

　2015年２月５日に、当社の取締役会は、当社の運転資金を十分に確保するため、当社取締役の原野直也氏から返済期限が借入日の６ヶ月後で年率15％の条件で、総額50百万円（415千米ドル）を借入れを行うことを決議しました。総額50百万円（415千米ドル）のローンは2015年２月と３月に借入を実行しております。