以下には、当社が事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社がコントロールできない外部要因や必ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、当社の経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

（１）顧客嗜好の変化について（顕在可能性：大　／　影響度：大　／　発生時期：中期的）

　当社は、流行の影響を受けやすい、衣料品及び雑貨等を中心に商品展開を行っております。特に、当社は、ストリートブランドを中心としており、ブランドの商品を支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社が顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、今後も、各ブランドのターゲット層を中心として、流行の状況のリサーチを継続することにより、商品力の強化につなげるとともに、オンライン販売のみならず、オフラインの実店舗を活用した新たな販売チャネルの展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。

（２）商品の品質について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：特定時期なし）

　当社で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社のブランドイメージが毀損する可能性があります。また、その範囲は当社に留まらず、取引先や入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様をはじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社は、商品管理体制の強化として、生産委託先との契約において納入前検査条項、品質保証条項を含めることにより、これらのリスク低減を図ってまいります。

（３）競合環境について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：中期的）

　当社の事業が属するアパレル小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、またブランド価値が陳腐化した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、店舗や自社ECサイト、自社SNSアカウント等を通じて顧客の嗜好に関する情報を収集し、機動的に商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。加えて、新ブランド開発スピードと精度を向上させることで、ブランド陳腐化のリスクを低減しながら、常に顧客ニーズを捉えたブランドを開発し、提供してまいります。また、当社の主なマーケティング活動はSNSを活用したマーケティングであり、SNS利用動向及びSNSマーケティング環境にかかる動向を注視し、流行・嗜好に合わせた施策の検討に取り組んでおりますが、SNS利用動向の変化やSNSにおけるマーケティング活動を対象とした法規制の変更等の外部環境の変動等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）株式会社ZOZOとの関係について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：中期的）

　当社は、株式会社ZOZOの関連会社（2024年３月31日現在の当社の議決権保率19.2％、かつ、株式会社ZOZOの役員が当社の取締役に就任）に該当いたします。株式会社ZOZOは、当社の株主のうち議決権比率は第２位であり、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があるため、同社の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、同社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、取引関係等に影響が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　独立性の確保について

　当社は、株式会社ZOZOからの独立性の確保に向けて、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名、独立社外監査役３名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。

②　当社との人的関係について

当社の役員（取締役４名、監査役３名）のうち、取締役１名は同社の取締役を兼任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、同社からの出向者等の受け入れはなく、今後も原則として同社からの出向者の受け入れは行わない方針であります。

③　当社との取引関係について

当社は同社との主な取引として、同社の運営するプラットフォームであるZOZOTOWNを利用してオンライン販売を行っております。これらの取引については、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。取引条件の適切性を確保するため、当社が定める関連当事者取引管理規程に基づき、取引開始前に取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを主管部門であるコーポレート部門が確認します。その後、取引の合理性、妥当性、適法性等について、取締役会で議論の上、決議するものとしております。また、継続的に発生する取引は過去の取引実績から予め取引想定額等を定め、新規取引と同様に合理性、妥当性等の審議を行い、取締役会にて実施可否を決議しておりますが、取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施のうえ、取引想定額の超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。なお、当社と同社との取引金額は454,120千円（第６期）であり、当社の売上高のうち32.3％（第６期）は、同社プラットフォームであるZOZOTOWN経由です。

（５）業績の季節偏重について（顕在可能性：大　／　影響度：中　／　発生時期：短期的）

　当社はアパレル商品を中心に取り扱っており、季節ごとに商品単価及び顧客が購入するアイテム数が異なることから、相対的に商品単価が高く、顧客あたりの購入アイテム数が多い秋冬シーズンに売上高が偏重する傾向にあります。また、気候、気温の変化による影響を受けやすい傾向にあり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）M&A及びのれんの減損について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：特定時期なし）

当社では、今後の事業拡大及び収益力向上のため、M&Aは重要かつ有効な手段であると考えており、M&Aの検討に際しては、対象企業の財務状況等の調査、当社の事業への相乗効果等に関するリスク及び投資資金の回収可能性を十分に事前に検討することとしております。しかしながら、事業環境の著しい変化等により、対象企業又は事業の業績が当初の計画どおりに推移せず、投資資金の回収ができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを貸借対照表に計上しておりますが、事業環境の変化等により企業買収時に期待していた成果が得られない場合には、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害・感染症・事故等について

（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：特定時期なし）

当社の実店舗を含む事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害や重大な感染症、テロ・デモ・騒擾行為等の人災が発生した場合、実店舗の運営活動において支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同様に自然災害・感染症・事故等が発生した場合、自社ECにおける販売活動において支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社では実店舗以外の販路として自社ECの強化を引き続き行い、データのバックアップ体制やネットワークセキュリティの強化などにより自社ECにおける販売活動に支障が生じるリスクの低減を図っております。しかしながら、基幹システム及びネットワークの障害等を完全に回避することは困難であり、万が一障害等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）為替相場の変動について（顕在可能性：中　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社は、商品の多くを国内の取引先から仕入れておりますが、当社の仕入先は海外の生産工場から輸入しているため、為替相場の変動が当社の仕入れ価格の変動につながり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該為替相場の変動リスクへの対応として、当社では、仕入先を集約することで規模の経済による価格交渉力を強めています。また、商品の値上げに耐えられるよう魅力的な商品企画に努めています。

（９）SNSマーケティングに関するリスク（顕在可能性：中　／　影響度：中　／　発生時期：中期的）

当社はSNSを活用したマーケティングを主な手法としており、マーケティングを目的として、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウント、及び外部のインフルエンサーアカウント等によるSNS投稿を実施しておりますが、それらの投稿が広告関連法令等に違反する場合や、ステルスマーケティング（注）と見做された場合には、当社及び当社ブランドイメージが毀損され、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクへの対応策として、当社は、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウントによる投稿にあたっての遵守事項として「ソーシャルメディア利用ガイドライン」を策定しております。また、インフルエンサー等にギフティングを行う際には、SNS投稿を行う場合の注意事項を明示し、必要に応じて投稿内容の確認を行う等の対応を行っております。（注）消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

（10）出店計画について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）

当社は、成長戦略の一つとして実店舗の出店の拡大を考えております。現時点においては、出店計画に基づき店舗数は順調に増加し、かつ、出店した店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店したエリアを取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合、又は出店が想定どおりに進まない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）業務委託先との取引関係について（顕在可能性：中　／　影響度：小　／　発生時期：中期的）

　当社は、個人又は法人との間で業務委託契約を締結し、商品デザインの開発等の業務の一部を委託しております。当社これらの委託先と良好な関係を構築しておりますが、何らかの理由により維持継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムについて（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

　当社は事業運営において、POSシステム、インターネット販売システム、物流管理システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定や冗長化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

（13）知的財産権について（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され、金銭の支払いが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、当社は、他社の知的財産の侵害の可能性についてコーポレート部門で検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて弁理士を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他社の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損失等につきリスク管理・コンプライアンス委員会等にて注意を促し、その防止に努めております。

（14）情報管理について（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社は事業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、当社は、情報セキュリティに関連する規程を整備しており、外部からのアクセスについて、システム的な対策を講じております。また、個人情報保護に関する基本方針を定め、適正な入手と入手情報の管理体制を構築しております。個人情報保護法の改正動向やユーザーの個人情報に関する意識などを見極めながら、社内体制の整備を行ってまいります。

（15）内部管理体制の強化について（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

　当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。

（16）特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）での売上依存度について

（顕在可能性：小　／　影響度：小　／　発生時期：特定時期なし）

　当社の2024年３月期の売上高のうち32.3％が、特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）に出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の売上を維持しつつ、自社ECを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。

（17）配当政策について（顕在可能性：小　／　影響度：小　／　発生時期：特定時期なし）

　当社は会社設立以来、配当を実施しておらず、今後の配当の具体的な実施の有無等についても未定でありますが、将来にわたって経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。しかしながら、将来的に安定的な利益を計上できない場合には、配当による利益還元が困難となる可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在可能性：小　／　影響度：小　／　発生時期：特定時期なし）

当社は、当社の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は401,700株であり、発行済株式総数4,697,100株の8.55％に相当しております。今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

（19）商品の生産委託先の偏重について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）

当社の商品の多くを中国の工場にて生産しております。そのため中国国内において、政治・地政学リスクの顕在化及び感染症等に係る政策等によりサプライチェーンが不安定になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（20）特定の人物に対する依存について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）

当社の代表取締役社長である片石貴展は、当社の経営方針の決定、事業戦略の立案を中心に事業運営の中心的な役割を担っております。当社では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成など代表取締役を含め特定の役職員へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役が職務遂行をできなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、片石貴展から不動産賃貸借契約に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社は賃貸借契約に係る貸主との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

　（21）人材確保について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）

当社のブランドの開発並びに運営及びその商品の企画開発にあたって、従業員の貢献が最も大きく寄与します。企業間での採用競争が激しくなり必要とする人材を確保できなかった場合、又は、従業員の退職等によって必要な人材を確保できなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。裁量権を持った働き方など従業員の働きやすさの向上を目指し、従業員のエンゲージメントの向上に向けた施策を通じて人材の確保及び流出の抑制に努めてリスクの低減を図ってまいります。