投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①事業に関するリスクについて

ⅰ．業界の成長性について

　現在、当社グループは「ZOZOTOWN」等のECサイトの運営を主力事業としております。新型コロナウイルス感染拡大をきっかけにオフラインの店舗を含むファッション小売市場全体の規模は縮小しましたが、EC市場に関しては成長が続き、オンライン化が急激に進んでおり、今後も順調に成長すると考えられます。

　しかしながら、ファッションEC市場を制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるEC事業全体の規模が順調に拡大しない場合、又はこれらの要因によりユーザー離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．システムトラブルについて

　当社グループの主力事業はECサイトの運営であり、ECサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、ECサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへサーバーを分散配置する等の対策を行っております。

　しかしながら、地震、津波、火災などの自然災害、外部からの不正な手段によるサーバーヘの侵入などの犯罪、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は当社グループの事業活動が不可能になります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバーの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償など、当社グループの事業及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．物流機能の強化について

　当社グループの商品取扱量の増加に応じて、物流に関わる業務システムの効率化及び物流スタッフの確保が必要となります。当社グループでは、今後の商品取扱高の成長を見据えて茨城県内に５拠点目となる物流拠点が稼働予定です。当該物流拠点は、延床面積や商品保管数などの設備能力が当社グループ内で最大規模となります。また、将来的な労働人口の減少傾向などに向けた取り組みとして、現在は人の手で実施している出荷時の商品仕分け業務などに設備投資を積極的におこない、自動化を推進いたします。本取り組みにより既存拠点と比較して約30%の省人化を見込んでいます。

　しかしながら、これらの対応が商品取扱量の増加に追いつかない場合には、意図的に商品在庫数や自社EC支援の社数及び「ZOZOTOWN」等に掲載する商品数を物流が対応可能な業務量に合わせてコントロールする必要がありますが、これらが事業機会や販売機会のロスに繋がり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．特定の業務委託に対する依存度の高さについて

　当社グループは、商品購入者からの販売代金の回収業務について、クレジットカード決済分をSBペイメントサービス㈱に、コンビニ決済分をGMOペイメントゲートウェイ㈱に、また代金引換決済分をヤマトフィナンシャル㈱に、商品の配送業務について、ヤマト運輸㈱に委託しております。提出日現在において、これらの委託業者との間で何ら問題は生じておりませんが、今後各社の事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．取り扱いブランドについて

　当社グループでは、「ZOZOTOWN」等において多くの顧客の嗜好に合う有力ブランドの商品を取り扱っております。当社グループとブランドとの関係は良好であり、何ら問題は生じておりませんが、今後ブランドの事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化、又は、当社との取引関係の悪化等を起因とした商品供給量及び委託量の減少、契約の不履行若しくは取引の中止等があった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ．顧客の嗜好への対応について

　当社グループは、流行に敏感な顧客層に支持されるブランドに加え、ファッションに対して先鋭的な感性を持つ顧客層に支持されたブランドを取り扱っております。当社グループとしては多くの顧客の嗜好に応えるべく、取扱ブランドの拡大を図っておりますが、先鋭的な顧客の嗜好が変化した場合には、新たなファッション嗜好に対応するブランドや商材を扱っていく必要性が生じることも考えられ、当社グループが顧客の嗜好の変化に対応できなかった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．競合について

　当社グループは、ファッション関連商材を取り扱うEC事業者として、単なる商品の流通だけではなく、ECサイトの利便性及びデザイン性を高めること並びに消費者及び商品サプライヤー(ブランド)と密な関係を構築することで、他のアパレルEC事業者との差別化を図っております。

　しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のファッション関連商材を取り扱うEC事業者の拡大、その他新規事業者の参入等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合、更なる競争の激化が予想され、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅷ．買取・製造商品について

　当社グループが「ZOZOTOWN」等で販売する買取・製造商品は、需要予測に基づいて買取・製造を行います。

　しかしながら、ユーザーからの受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うことになります。一方で、受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生し、商品評価損やキャッシュ・フローへの影響等、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅸ．知的財産権について

　当社グループは、当社が運営するサービスについて、特許権、意匠権、商標権などの知的財産権を適切に権利化し、管理しており、今後も新たなサービスを行う際には、適切に知的財産権を取得し、管理していく方針です。また、第三者の知的財産権を尊重し、当社グループが運営するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っていますが、知的財産権の特性上、第三者の知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅹ．個人情報保護について

　当社グループはECサイト「ZOZOTOWN」等での通信販売、米国におけるZOZOSUITの販売と、これを用いた「ZOZOFIT」及び「WEAR」の運営を通じて保有した会員の個人情報並びにBtoB事業の受託を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。当社グループは個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立し、また、全社員を対象とした個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は2021年５月に情報セキュリティ基本方針を定め、同年７月に第三者機関の審査を受けて、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格「ISO/IEC 27001:2013」および日本国内規格である「JIS Q 27001:2014」の認証を取得しております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーはセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。

　しかしながら、個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、欧州連合（EU）の「一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」をはじめとする海外における個人情報保護に関する規制を遵守する必要がある場合には、適宜、外部専門家の助言などを得ながら対応してまいりますが、意図せず規制に違反し高額な制裁金を課された場合などには、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅺ．海外事業の展開について

　海外事業の展開については、当社グループとしてさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。

　しかしながら、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によるリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクにより当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②経営に関するリスクについて

ⅰ．コンプライアンスについて

　当社グループは、事業を展開するにあたり、様々な法律や諸規制、社会的要請の遵守を求められております。当社グループでは社内規程の整備と周知及びコンプライアンス教育を徹底し、グループ全体でかかる事案を含む重大な法令違反や不正行為等の未然防止に努めています。

　しかしながら、当社グループのみならず取引先に起因するものも含むコンプライアンスに関するリスクは完全に排除できるものではなく、当社グループがこれらのリスクに対処できない場合には、行政機関からの行政処分や金銭的な損失及び損害の発生、社会的信用の低下により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．インターネット事業及びECサイトの運営に関する法規制について

　当社グループでは、主力事業であるECサイト「ZOZOTOWN」等の運営において「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特許権、実用新案権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関する法令」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」並びにSNSサービス「WEAR」の運営においては「電気通信事業法」による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．ファッション関連商材の販売に関する法規制について

　当社グループは、ECサイト「ZOZOTOWN」等においてファッション関連商材の販売を行っており、「製造物責任法」及び「家庭用品品質表示法」等による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築及び取引先との契約内容にこれらの法令遵守義務事項を盛り込んでおりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合には、当社グループのブランドイメージの低下により、事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．訴訟等について

　当社グループは、提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。

　しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び第三者の知的財産権の侵害、販売した商品の不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．人材の確保について

　当社グループの継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な新卒社員の採用、中途社員の採用及びアルバイト社員の受け入れ並びに社内公募制度の拡充及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。

　しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保出来なかった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ．自然災害等について

　当社グループの本社及び主たる物流拠点は千葉県および茨城県内にあり、当地域内において地震、津波等の大規模災害や犯罪等の人為的脅威、事故、停電などが発生した場合、または当社施設内や取引先において、新型コロナウィルス感染症拡大のようなパンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、当社の物流が停滞する可能性、従業員が出勤困難になることによりサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．のれんの減損について

　当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅷ．親会社に関する利益相反について

　当社は、Zホールディングス中間㈱の子会社であり、同社の親会社はヤフー㈱を子会社に持つZホールディングス㈱であります。当社は、ヤフー㈱との間で、ユーザー誘導による集客や「ZOZOTOWN」等のYahoo!ショッピング出店、「ZOZOTOWN」等でのスマートフォン決済サービスPayPayの導入などの取引を行っており、今後も当社グループの事業拡大を目的とした同社との取引を多数行っていく予定です。Zホールディングス中間㈱は、当社の株主総会の承認を必要とする事項に関し、普通決議事項について決定権及び拒否権を有し、また特別決議事項について拒否権を含む重大な影響力を有しておりますが、同社による議決権行使が、当社の他の株主の利益と必ずしも一致しない可能性があります。また、Zホールディングス㈱の代表取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の意思決定に影響を及ぼしうる立場にあります。そのため、当社は、少数株主の利益に配慮した公正性を確保することを目的として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」及び「グループ間取引審査委員会規程」を定めており、当社グループが親会社グループとの間で実施する取引に関する取扱いを定めて運用しております。グループ間取引審査委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、独立社外取締役及び独立社外監査役全員で構成されております。それにより、特別の利害関係を有する場合を含み、当社グループが親会社グループとの間で実施する取引は、法令や当該規程に従い事前に当該委員会で審議され、取締役会の決議につき議決から除外するなど仕組みを構築し、運用しておりますが、当該仕組みと運用が機能しない場合は、当社と取締役との間で利益相反が生じ、当社の利益が損なわれる可能性があります。