（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行することを決議し、株式引受契約書および総数引受契約書を締結しました。その概要は次のとおりであります。

（1）発行する株式の種類及び数　：3,784,200株

（2）発行価格　　　　　　　　　：１株につき1,057円

（3）発行価格の総額　　　　　　：3,999,899千円

（4）資本組入額　　　　　　　　：１株につき528.5円

（5）資本組入額の総額　　　　　：1,999,949千円

（6）募集又は割当方法  　　　  ：第三者割当増資

（7）割当先　　　　　　　　　  ：JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

（8）資金の使途　　　　　　　  ：今後の成長に向けた投資資金として

　　　　　　　　　　　　　　　　 ① 「EV充電事業」のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金

　　　　　　　　　　　　　　　　 ②  EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金

　　　　　　　　　　　　　　　　 ③ 「EV充電事業」の将来成長に資する投資資金

　なお、当社は、2024年３月27日付開示の「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」のとおり、EV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものと評価して、当社の連結範囲に含めることといたしました。

　上記株式引受契約書においては、当社の連結財務諸表の正確性等に関する表明保証条項が規定されており、上記のとおりEV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めることに関してJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合から表明保証条項に抵触するとして損害賠償請求を受けるリスクが理論上ありますが、当社は、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合との間で、現時点では表明保証条項を理由とする損害賠償請求の予定はない旨を確認しております。

（EV充電インフラ１号合同会社におけるコミットメントライン契約の締結）

　当社子会社のEV充電インフラ１号合同会社は、設備投資その他の必要資金調達のため、2023年11月30日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等４社と以下内容の総額1,150,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しております。

（1）借入先　　　　　　　　：三井住友銀行他３行

（2）コミットメント金額　　：1,150,000千円

（3）借入金利　　　　　　　：基準金利＋スプレッド

（4）コミットメント期間　　：2023年12月から2024年6月

（5）担保・保証の有無　　　：有（預金担保）

　なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①コミット期間開始日（同日を含む。）以降、リザーブ口座の預金残高を最低留保残高以上の金額に維持すること。

②借入人と各本件社債権者が締結する社債引受契約（同契約に添付される社債要項その他関連する合意書等を含む。以下「本件社債契約」）に基づく社債の元本額の合計（但し、本件社債契約に基づいて社債の全部又は一部が匿名組合出資持分に転換された場合には、当該匿名組合出資持分に係る出資金額の合計も含む。）を10億円以上に維持すること。

（EV充電インフラ１号合同会社における匿名組合持分に係る合意書の締結）

　当社は、EV充電インフラ１号合同会社の社債権者（３者）との間で、事前合意の定めにより、出資後３年経過時点で保有する社債が匿名組合出資持分（TK持分）に転換された以降、当社が出資簿価にて出資者のTK持分を買いとる権利（コール・オプション）を有し、また、当該出資者がそのTK持分を当社もしくは当社が指定する第三者に出資簿価で売り渡す権利（プット・オプション）を有することを定めた匿名組合持分に係る合意書を締結しております。

A種匿名組合出資持分

（1）プット・オプションの行使期間　　　：2026年７月31日以降

（2）想定買取価額　　　　　　　：出資元本の簿価相当額（100,000千円）

B種匿名組合出資持分

（1）コール・オプションの行使期間　　　：2026年７月31日以降

（2）プット・オプションの行使期間　　　：2026年７月31日以降

（3）想定買取価額　　　　　　　：出資元本の簿価相当額（200,000千円）

（1）コール・オプションの行使期間　　　：2026年10月31日以降

（2）プット・オプションの行使期間　　　：2026年10月31日以降

（3）想定買取価額　　　　　　　：出資元本の簿価相当額（700,000千円）