日産自動車 【東証プライム:7201】「輸送用機器」 へ投稿
企業概要
契約会社名 | 相手先 | 国名 | 契約の内容 | 契約年月日 |
日産自動車株式会社 (提出会社) | ルノー | フランス | 資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約 | 1999年3月27日 |
日産自動車株式会社 (提出会社) | ダイムラーAG | ドイツ | 資本参加を含む戦略的協力に関する提携契約 | 2010年4月7日 |
ルノー | フランス | |||
日産自動車株式会社 (提出会社) | 三菱自動車工業株式会社 | 日本 | 資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約 | 2016年5月25日 |
日産自動車株式会社 (提出会社) | ダイムラーAG | ドイツ | 資本参加を含む戦略的協力に関する提携契約 | 2018年10月3日 |
ルノー | フランス | |||
ルノー・日産会社 | オランダ | |||
三菱自動車工業株式会社 | 日本 |
ルノーとの経営上の重要な契約については、ガバナンス向上、透明性の向上の観点から、契約上の守秘義務に抵触しない範囲で、以下のとおり内容の一部を開示している。
(AEPA~RAMAの経緯)
当社は、1999年3月27日にルノーとの間で「アライアンス及び資本参加契約」(Alliance and Equity Participation Agreement。以下、「AEPA」という。)を締結した。AEPAに基づき、ルノーは当社の株式の36.8%を取得するとともに、株式保有比率を44.4%まで引き上げることを可能とする新株引受権を引き受けた。一方、当社も将来ルノーの株式を取得する機会を得た。
その後、2002年3月にルノーは新株引受権を行使し、当社に対する株式保有比率を44.4%に引き上げ、当社は2002年3月及び5月に、当社の完全子会社である日産ファイナンス株式会社を通じてルノーの株式の合計15%を2回の第三者割当増資により取得した。なお、日産ファイナンス株式会社を通じて当社が保有するルノー株式は、フランス商法により議決権の行使が制限されている。この過程において、AEPAは、2001年12月20日に締結された「アライアンス基本契約」、さらに2002年3月28日に締結された「改訂アライアンス基本契約」(Restated Alliance Master Agreement。以下、「RAMA」という。)により改訂された。さらに、RAMAは、2005年4月29日の第1次改訂、2012年11月7日の第2次改訂及び2015年12月11日の第3次改訂により、それぞれ変更されている。
(株式取得制限)
ルノーは、第三者が、当社株式の20%以上若しくは当社の取締役の指名権を取得するか、又は取得の意思を表明した場合を除き、当社の取締役会による事前の承諾なく当社の株式を44.4%を超えて取得することが禁止されている。また、当社グループは、ルノーが当社の株主総会における議決権行使に関する一定の原則に従わない場合を除き、ルノーの取締役会による事前の承諾なくルノーの株式を15%を超えて取得することが禁止されている。
(ルノーによる日産の取締役候補者指名)
RAMAに基づき、現在当社においてルノーの指名にかかる2名が取締役を務めている。
(ルノーによる日産の議決権行使)
RAMA第3次改訂での合意により、ルノーが当社の株主総会における議決権行使に関し以下を含む一定の原則に従わない場合、ルノーの取締役会による事前の承諾なく、当社がルノー株式を追加取得することが許容されている。
・当社の取締役会が提案する、当社の取締役(ルノーの指名する取締役候補者を除く。)の選解任の議案に賛成票を投じる。
・当社の取締役会の承認を受けることなく株主提案を行わない。
・当社の取締役会が支持していない株主提案に賛成票を投じない。
(ルノー・日産会社の趣旨、経営委託契約の満了)
2002年4月17日に、当社及びルノーの完全子会社であるルノーs.a.s.はそれぞれ、ルノーと当社の折半出資により設立されたルノー・日産会社との間で、RAMAにおける合意に基づき、10年間の期間の定めのある経営管理契約を締結した。経営管理契約に基づき、当社及びルノーs.a.s.は、各社の事業にかかる一定の事項について決定又は提案する権限を、ルノー・日産会社に委任していた。その後、2012年に各経営管理契約はさらに10年間更新された。しかし、当社は、2019年に抜本的なガバナンス改善を実行して以降、当社の事業にかかる主な事項の全てについて、当社の取締役会の決定事項としている。さらに、当社とルノー・日産会社との間の経営管理契約は、2022年4月16日に期間満了により終了した。
(アライアンス オペレーティング ボードの設立・アライアンス運営を統括)
2019年3月12日には、当社、ルノー及び三菱自動車工業株式会社との間で覚書(MOU)を締結した。このMOUに基づき、ルノー・日産会社に代わりアライアンスのオペレーション及びそのガバナンス機能を遂行する機関としてアライアンス オペレーティング ボードが設立され、その役割を果たしている。アライアンス オペレーティング ボードは、事実上、ルノー・日産会社に代わり、ガバナンス機能を果たすものである。
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