(1) Link Administration Holdings Limitedの株式取得

　当社の連結子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」という。)は、豪州のLink Administration Holdings Limited(以下、「Ｌｉｎｋ社」という。)の発行済株式100%を取得(以下、「本件株式取得」という。)し、子会社化することについて、2023年12月18日にＬｉｎｋ社と合意しました。

　三菱ＵＦＪ信託銀行は、2024年5月16日、豪州上場会社の株式を100％取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangementの手続きにより、Ｌｉｎｋ社の全株式を現金で取得しました。なお、本件株式取得後、MUFG Pension & Market Services Holdings Limitedに社名変更しております。

① 本件株式取得の目的及び戦略的意義

MUFG Pension & Market Services Holdings Limitedは豪州私的年金の加入者約4割(1,000万口座以上)に年金関連サービスを提供する豪州年金運営管理業界のトップ企業であり、近年は英国・香港等の年金基金(約200万口座)にも事業基盤を拡大しております。また豪州・英国・インドを中心として株主名簿管理・株式報酬制度・ＩＲ等の発行体とステークホルダーを繋ぐ証券代行関連事業も展開し、各国でトップクラスのシェアを獲得しております。また同社が持つデジタルプラットフォームは、上記事業の展開を通じて全世界で1億名以上の資産管理のために利用されております。

　当社は、新ブランドとなる「MUFG Pension & Market Services」を活用して、海外における年金運営管理及び証券代行関連事業の機能獲得を通じた海外展開の加速と、豪州年金基金や海外上場企業等の顧客基盤へのグローバルＩＳのサービス提供により、グローバルＩＳ事業の展開地域・成長機会・事業規模の更なる拡大・強化を図ってまいります。

② 本件株式取得の概要

③ MUFG Pension & Market Services Holdings Limitedの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 MUFG Pension & Market Services Holdings Limited

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　680 George Street, Sydney NSW 2000, Australia

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 Vivek Bhatia, CEO and Managing Director

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　年金運営管理業務、証券代行業務

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　1,007百万豪ドル(2024年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　2006年7月28日

(2) U.S. Bancorpの第三者割当増資引き受け及びMUFG Union Bank, N.A.株式の譲渡

　当社の連結子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下、「三菱ＵＦＪ銀行」という。)は、2023年8月3日、U.S. Bancorp(以下、「ＵＳＢ」という。)の株式24,000,000株を第三者割当増資にて引き受け、約936百万米ドルを追加出資(以下、「本出資」という。)する契約をＵＳＢとの間で締結いたしました。本出資後、三菱ＵＦＪ銀行のＵＳＢへの出資比率は4.39％となります。また、外貨流動性の安定的な確保を目的として、ＵＳＢの子会社であるU.S. Bank National Associationとの間で、米ドルの流動性補完を受ける取引に合意いたしました。

　なお、当社及び三菱ＵＦＪ銀行の連結子会社であるMUFG Americas Holdings Corporationは、ＵＳＢとの間で2021年9月21日に締結したMUFG Union Bank, N.A. (以下、「ＭＵＢ」という。)株式の譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)に係る契約において、ＵＳＢが本株式譲渡の実行から5年以内に支払う35億米ドルの返済資金の一部として、ＵＳＢより本出資と同額(約936百万米ドル)の資金を受領いたしました。当社は、2022年12月1日のＭＵＢ株式の譲渡以降、出資及び業務提携契約の締結を通じて、資産規模で米国金融機関第5位であるＵＳＢとの提携関係の構築を進めております。

 ① U.S. Bancorpの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 U.S. Bancorp

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　800 Nicollet Mall

Minneapolis, Minnesota

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 Andrew Cecere, Chairman, President & Chief Executive Officer

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　銀行持株会社

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　21百万米ドル(2024年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　1929年4月2日

(3) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約

　当社の連結子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下、「三菱ＵＦＪ銀行」という。)、Bank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)及びPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ＡＤＭＦ」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「ＨＣ」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「ＨＣフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia(以下、「ＨＣインドネシア」という。)の株式85％を買収する株式売買契約をＨＣと締結いたしました。

　当該契約に基づき、三菱ＵＦＪ銀行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)は、ＨＣフィリピンの株式取得の対価として、2023年度中に総額約468百万ユーロを支払いました。また、クルンシィ(アユタヤ銀行)及びＡＤＭＦは、ＨＣインドネシアの株式取得の対価として、2023年度中に総額約202百万ユーロを支払いました。なお、本件後の議決権所有割合は、ＨＣフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75％・三菱ＵＦＪ銀行25％、ＨＣインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)80％・ＡＤＭＦ4.92％となりました。

① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　Millennium Centennial Center IFI. 53^rd-61^st, Jl. Jenderal Sudirman

Kav. 25, Jakarta 12920

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 I Dewa Made Susila, President Director

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　オートローンの提供

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　1,000億ルピア(2024年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　1990年11月13日

ＡＤＭＦは、PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。)の子会社で、オートローンを中心に事業を展開しております。当社及び三菱ＵＦＪ銀行は、ダナモン銀行とＡＤＭＦを2019年4月に連結子会社化いたしました。

② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 HC Consumer Finance Philippines, Inc.

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio

Global City, Taguig, Philippines

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 David Minol, CEO

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　耐久財購入時の個人向けＰＯＳローン^*等

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　7,420,241,626.59ペソ(2024年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　2013年1月25日

③ PT Home Credit Indonesiaの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 PT Home Credit Indonesia

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,

Jakarta Selatan, Indonesia

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 Animesh Narang, CEO

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　耐久財購入時の個人向けＰＯＳローン^*等

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　600,925,476,000ルピア(2024年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　2012年1月30日

 ＨＣフィリピン及びＨＣインドネシアは、ＰＯＳローン^*やキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。当社及び三菱ＵＦＪ銀行は、上記の株式取得により、ＨＣフィリピンを2023年6月に、ＨＣインドネシアを同年10月に連結子会社化いたしました。

* Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン