(1) 技術の導入及び供与に関する契約等

(2) 事業統合契約及び吸収分割契約の締結

　当社と東芝テック株式会社（以下、東芝テック）は、両社の複合機等の開発・生産に関する事業を統合（以下、本事業統合）するに当たっての諸条件を定めた契約、及び本事業統合に係る株主間契約を2023年５月19日に締結いたしました。

　本事業統合を実施するため、当社は2024年２月６日に当社とリコーテクノロジーズ株式会社を母体とした複合機等の開発・生産を担う合弁会社（以下、本合弁会社）の間の吸収分割契約（以下、リコー吸収分割契約）を締結いたしました。また、東芝テックは、2024年２月６日、東芝テックと本合弁会社の間の吸収分割契約（以下、東芝テック吸収分割契約。リコー吸収分割契約とあわせて、以下、本吸収分割契約）を締結いたしました。

１．本事業統合及び本吸収分割の目的

　当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。

　両社は、オフィスプリンティング市場の環境変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化及び両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発を実現していきます。

　両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、様々なソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。

２．本事業統合及び本吸収分割の要旨

(1) 本事業統合及び本吸収分割の方式

　本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業です。両社の対象事業を本合弁会社に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。当社の吸収分割は、当社を吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テックの吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(2) 本吸収分割に係る割当の内容

　本合弁会社は、当社の吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式55株を、東芝テックの吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、東芝テックに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式45株を、それぞれ割当て交付します。

　この結果、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、当社が85％、東芝テックが15％となります。

(3) 本事業統合及び本吸収分割の日程

３．本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等

　本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。

４．分割する事業内容

５．本吸収分割後の吸収分割承継会社（本合弁会社）の概要

（注）2024年３月31日現在の当該承継会社の概要は以下のとおりです。

　名称　　　　　　　：リコーテクノロジーズ株式会社

　所在地　　　　　　：神奈川県海老名市泉二丁目７番１号

　代表者の役職・氏名：代表取締役　田上亮

　事業内容　　　　　：事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売等

　資本金　　　　　　：10百万円

　発行済株式数　　　：200株