（資本業務提携契約書の内容に関する覚書）

　当社は、2023年４月14日開催の取締役会において、株式会社ＯＩＣグループ（以下、「親会社」という。）との間で資本業務提携契約書の内容に関する覚書（以下、「本覚書」という。）を締結することを決議し、同日付で本覚書を締結いたしました。

（１）本覚書の目的及び理由

　当社は、当社の財務基盤の強化、自己資本の充実並びに親会社との業務提携の実施による企業価値の向上を図ること等を目的として、親会社を割当先とした第１回第三者割当増資を行いました。また、あわせて、当社の自主性・独立性に配慮しつつ、両社の事業上のシナジーを実現させ、当社の企業価値、ひいては株主価値の向上を図ることを目的として、2022年７月15日付で資本業務提携契約書を親会社と締結いたしました。

　その後、第２回第三者割当増資を実施し、当社は、株式会社ロピア（以下、「ロピア」という。）との共同開発によるモデル店の構築を進めつつ、店舗オペレーションの改善やロピアのノウハウを当社の既存店舗に導入することで、売上・収益の改善を図るべく、各種取り組みを進めております。

　そして、この度、当社は、上記取り組みをさらに進めるため、ロピアとのシナジー効果を高めることを目的とした新しい店舗フォーマットの構築に際し、ロピアの店舗づくりから商品陳列、販売方法、店舗オペレーションなどの強みを活かす形で当社の営業面の強化が必要だと考え、当社から親会社に対し、営業面の強化に係る知見を有する取締役の追加派遣を要請し、本覚書を締結するに至りました。

（２）本覚書の内容

　本覚書において、資本業務提携契約書の規定にかかわらず、親会社が指名する取締役候補者２名の選任に関する議案を、2023年５月29日開催の定時株主総会において付議することを合意し、承認可決されております。なお、本覚書に基づき派遣された親会社取締役の内田貴之及びロピア取締役の相川博史の２名がそれぞれ当社の代表取締役及び取締役に就任しました。

（経営及び業務の指導等に関する業務委託契約）

　当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、親会社との間で経営及び業務の指導等に関する業務委託契約（以下、「本業務委託契約」という。）を締結することを決議し、同日付で本業務委託契約を締結いたしました。

（１）本業務委託契約の目的及び理由

　当社は2023年２月期において２期連続して赤字であり、また、財務基盤も決して強固なものではなく、2022年12月に全取引金融機関に対して総額５億円（一部清算金を含む。）の返済を実施しましたが、未だ取引金融機関10行から借入金返済猶予をいただいている状況であります。当社の財務状況が悪化していく中では、取引金融機関から支払期日のリスケジュール等のさらなる金融支援を受けることは非常に難しい状況であり、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長の実現可能性を維持するためには、足元の資金繰りや営業キャッシュ・フローの悪化等を抜本的に解決する必要性が生じております。

　そのような状況の中で、当社は、2022年７月15日に親会社との間で資本業務提携契約を締結して以降、親会社及びその複数子会社から構成される企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）から、経営及び業務指導やそれらを熟知した適切な人材の派遣といった人的支援を受け、当社の業績は、売れ筋商品の選定及び仕入原価の低減による売上高及び売上総利益の改善、不採算店舗の閉鎖・転貸等の交渉等による収益構造の改善、店舗改装による売上高・客数の伸長等の業績回復に向けて進んでおり、取引金融機関に対する協力体制が得られております。

　当社としては、これまでの支援実績を踏まえ、本業務委託契約を締結することにより、当該派遣人材の確保、並びにさらなる経営及び業務指導の支援強化を図ることは、当社の事業にとって必要不可欠だと判断しております。

　そこで、本業務委託契約を締結し、親会社及び親会社グループに当社への経営支援・人的支援・財政支援をよりコミットいただくことで、当社としても実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、また、親会社及び親会社グループの信用力を背景に、2022年４月より借入金の返済猶予をしていただいている取引金融機関との円滑な交渉が期待され、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、親会社と協議の上、本業務委託契約を締結することにいたしました。

（２）本業務委託契約の内容

①　相手方の名称　　　株式会社ＯＩＣグループ

②　契約締結日　　　　2023年11月８日

③　契約期間　　　　　2023年11月８日から2024年10月31日まで

※　契約期間満了の１ヶ月前までに当社及び親会社のいずれかから書面による変更または終了の申し入れがない場合には、同一条件で自動的に１年間更新される。

④　対価　　　　　　　対価は、毎年９月から８月までの１年間の当社売上高に１％を乗じた金額とし、これを12等分した金額を毎月支払います。

　なお、2023年10月から2024年９月までの初年度の本対価は、679,413千円（月額56,618千円）となります。

⑤　支払時期　　　　　上記③契約期間の毎月末日

※　2023年10月分については、本業務委託契約締結日が2023年11月であることから、同年11月の末日までに支払う。