コナカ
【東証スタンダード:7494】「小売業」
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企業概要
(1）当社は、下記の提携ブランドについて契約を締結しております。
契約先 | 契約内容 | 契約期間 | ブランド名 |
ＭＮインターファッション株式会社 | １．VINCI UOMO S.R.L.より独占的使用権を取得した商標の使用許諾 ２．技術情報及び見本の提供 ３．日本国内、中国、タイ、ミャンマー、インド、ベトナムにおける独占的製造権及び販売権 ４．ロイヤリティ支払方法（定額） | 2022年11月30日 ～ 2028年８月31日 | DONATO VINCI VINCI UOMO |
(2）当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「STJ」という。当社とSTJを併せ、以下「両社」という。）は、2024年２月20日に締結した基本合意書（以下「本件基本合意書」という。）に基づき、2024年４月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年７月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）による経営統合（以下「本件経営統合」という）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」という。）を締結いたしました。
① 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換
② 株式交換の日（効力発生日）
2024年７月１日
③ 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年５月29日に開催の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われました。なお、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行いました。
④ 株式交換比率
| 当 社 （株式交換完全親会社） | STJ （株式交換完全子会社） |
本件株式交換に係る割当比率 | １ | 0.155 |
本件株式交換により交付する株式数 | コナカの普通株式：4,175,805株 |
⑤ 株式交換比率の算定根拠
当社及びSTJは、本件株式交換に用いられる上記④ 株式交換比率に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
⑥ 株式交換完全親会社となる会社の概要
資 本 金 5,305百万円（2024年９月30日現在）
事業内容 ビジネスウェア及びその関連用品を販売
(3）シンジケートローン契約の締結
当社グループは、2024年９月期第２四半期連結会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております。
① 当社は、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
(a）シンジケートローン契約締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
(b）シンジケートローン契約の概要
アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 |
コ・アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 |
参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社 |
契約締結日 | 2024年５月13日 |
トランシェＡ
組成金額 | 3,137百万円 |
適用利率 | TIBOR＋0.6％ |
実行日 | 2024年５月15日 |
最終弁済期日 | 2027年５月14日 |
トランシェＢ
コミット金額 | 1,882百万円 |
適用利率 | TIBOR＋0.5％ |
コミットメント期間 | 2024年５月15日～2025年５月15日 （2027年５月14日まで２回の延長条項） |
条件 | 借入可能金額については、トランシェＡとの合算極度額を3,137百万円に設定されております。 |
トランシェＣ
コミット金額 | 4,000百万円 |
適用利率 | TIBOR＋0.5％ |
コミットメント期間 | 2024年５月15日～2025年５月15日 （2027年５月14日まで２回の延長条項） |
担保提供：株式、不動産（建物・土地）
(c）財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
a 連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
b 連結の純資産額を直前期の90％以上に維持すること
c 第２四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
② 当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
(a）シンジケートローン契約締結の理由
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
(b）シンジケートローン契約の概要
アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 |
コ・アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 |
参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行 |
契約締結日 | 2024年５月13日 |
トランシェＡ
組成金額 | 2,048百万円 |
適用利率 | TIBOR＋1.0％ |
実行日 | 2024年５月15日 |
最終弁済期日 | 2026年５月29日 |
保証内容 | 当社による債務保証 |
トランシェＢ
組成金額 | 2,309百万円 |
適用利率 | TIBOR＋1.0％ |
実行日 | 2024年５月15日 |
最終弁済期日 | 2026年５月29日 |
保証内容 | 当社による債務保証 |
トランシェＣ
組成金額 | 2,957百万円 |
適用利率 | TIBOR＋1.0％ |
実行日 | 2024年５月15日 |
最終弁済日 | 2026年５月29日 |
担保提供 | 不動産（土地・建物）、商品 |
(c）財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
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