(取得による企業結合)

(1) 株式会社Ｄｒ．健康経営

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2) 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。 

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(多額な資金の借入れ)

(1) 当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月３日付で資金の借入れを実行いたしました。

(2) 当社は、2023年４月24日開催の取締役会にて、株式会社アルトワイズの株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月28日付で資金の借入れを実行いたしました。

(3) 当社は、2023年11月14日開催の取締役会にて、自己株式の取得のため以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年11月15日付で資金の借入れを実行いたしました。

(連結子会社の吸収合併)

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(持株会社体制への移行に伴う会社分割)

　当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(資本業務提携に向けた検討の開始及び主要株主の異動)

　当社は、SBIホールディングス株式会社（東京都港区、資本金139,272百万円、代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝、以下「SBIホールディングス」）との間で、資本業務提携に向けた検討を開始することを決定し、2023年９月21日付で基本合意書を締結いたしました。また、基本合意書の締結を踏まえSBIグループが当社株式を追加取得したことにより、2023年９月21日付で当社の主要株主に異動がありました。 

(1) 資本業務提携の経緯と目的

SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。また2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。今後、株式会社SBI証券が2023年９月30日から開始する国内株式の売買手数料無料化や2024年１月からの新NISAの開始などを背景に、さらに拡大する顧客基盤に対応した各種サービスの強化やより良い顧客サービスの提供を図るなど、SBIホールディングスとの業務連携をより密にすることを目的として、資本業務提携に向けた検討を開始することとなりました。

(2) 資本業務提携先の会社概要

(3) 主要株主の異動について

　当社は2023年９月21日、SBIホールディングスより、同社の保有する当社株式が当社発行済株式の10％を超えた旨の連絡を受けたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。SBIホールディングスは2023年８月21日に、当社株式の345,300株を上限とする取得を発表しておりましたが、上記のとおり資本業務提携に向けた検討の開始に関する基本合意書を締結することとしたことを踏まえ、追加で300,000株を上限とする取得枠を設定し、2023年９月21日より取得を開始したことに伴うものと認識しております。なお、SBIホールディングスが発表している取得枠の上限まで当社株式を取得した結果、同社の議決権保有比率は15.14％（注）となりました。

①　異動した株主の概要

②　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合）

(注) 総株主の議決権の数に対する割合は、2023年10月10日にSBIホールディングスより公表された変更報告書に記載の数値であり、実際の数値とは異なる場合がございます。

(4) 今後の見通し

　主要株主の異動による当社の経営体制に変更はなく、また当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

(資本業務提携契約の締結及びその他の関係会社の異動) 

　当社は、SBIホールディングス及び株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ（東京都渋谷区、資本金2,340百万円、代表取締役社長　千葉 知裕、以下「Ｍａｃｂｅｅ社」）との間でそれぞれ資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結しました。

　また、本資本業務提携契約の締結にあたり、2023年11月15日にSBIホールディングスが当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から当社株式を取得することにより、2023年11月17日付で、以下のとおり、SBIホールディングスが当社の「その他の関係会社」となりました。

(1) 資本業務提携の経緯と目的

SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。

　また、Ｍａｃｂｅｅ社とは先述した株式会社SBIネオモバイル証券のプロモーション施策において協業するなど、双方のノウハウ・リソースを活用してマーケティング領域で事業を営んでまいりました。

(2) 資本業務提携の内容

SBIホールディングス及びＭａｃｂｅｅ社は、当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏との間で、2023年11月15日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき同日付で、それぞれ当社株式600,000株（2023年９月30日時点の発行済株式数 5,829,395株に対する割合10.29％）、150,000株（同2.57％）を取得する予定です。

(3) 資本業務提携先の会社概要

①　SBIホールディングス株式会社

②　株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

(4）今後の見通し

　本資本業務提携契約の締結が当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。