経営上の重要な契約

（事業提携契約）

　当社は、2024年１月25日の取締役会の決議において、グロースパートナーズ株式会社（以下「ＧＰ」といいます。）との間で、下記のとおり事業提携契約を締結いたしました。概要については次のとおりであります。

１．事業提携の理由

　当社は、2024年１月25日の株式会社地域経済活性化支援機構による当社への再生支援決定を受け、第三者割当増資を伴う再生計画の確実な実現に向け、ＧＰのもつ業績向上に向けた各種プロジェクトの企画・運営に関するノウハウ（成長戦略の策定、ウェブ・マーケティング、オペレーションの改善、ＤＸ支援等）の提供を受け、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行をＧＰと共同で積極的に進めることを目的といたします。

２．事業提携の内容

ＧＰからは、以下の各事項を含む支援を受ける予定です。

（１）成長戦略策定

（２）ウェブ・マーケティング

（３）価格戦略（プライシング）

（４）オペレーション改善

（５）ＤＸ支援

（６）その他当社及びＧＰが別途合意する業務

（業務及び資本提携契約）

　当社は、2024年１月25日の取締役会において、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）との業務資本提携契約を解消することを決議し、イオンと同契約の解消につき合意いたしました。概要については次のとおりであります。

１．提携解消の理由

　当社とイオンは、日本の小売業が専業の時代へシフトする認識のもと、双方の拡大発展を目的として、1992年８月27日に業務資本提携契約を締結し、当社出店候補物件の情報や役員の受入による経営全般の改善、専門店情報の共有など、相互の企業価値の向上に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナ感染症の蔓延等の影響により、当社は2022年２月期以降債務超過の状態となり、上場廃止に係る猶予期間入りしており、猶予期間の期限が2024年２月末に迫っておりました。このような中当社は、債務超過解消策を各種検討した結果、2024年１月25日の地域経済活性化支援機構による再生支援決定が、当社の企業価値向上に資すると判断、両社は協議の上、業務資本提携を継続するよりも発展的に解消し、当社は第三者割当増資を含む事業再生計画の確実な遂行を行うことで合意に至りました。

２．提携解消の内容

　2024年１月25日付をもって、業務資本提携契約を解消いたします。なお、当社は2024年２月末時点でイオンの株式を177,900株保有しておりますが、その取り扱いは現在のところ未定です。イオンは、当社株式を8,098,000株（2024年２月末時点、自己株式を含む発行済株式総数に対する保有株式数の割合33.09%）保有しております。また、イオングループ各社との間で現在行っている賃貸借契約・出向等、業務上の連携は、今後も継続していく予定です。

（債権者間協定）

　当社は、2024年１月25日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行及びグロースパートナーズ株式会社（以下「ＧＰ」といいます。）と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）に対して、事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続きの中で、当社の企業価値の最大化を図って参りました。そのような中で、2024年３月28日までに、当社に対して金融債権を有する取引金融機関等の全てから、約15億円の債権放棄及び約５億円の債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ（DES））等の金融支援を含む本事業再生計画に同意する旨の回答がなされ、2024年３月28日付で、株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第１項に定める買取決定等を頂きました。なお、機構の再生支援手続の中での取引金融機関等による金融支援の実行は、①金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、②2024年３月25日付当社臨時株主総会において承認済みのＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更の効力が発生していることを条件とされておりました。

　2024年５月23日付けで、第三者割当によるＡ種種類株式及び新株予約権発行に係る払込みが完了するとともに、同日付で債権者間協定を締結し、全ての取引金融機関等による債権放棄及び債務の株式化等の金融支援が実行されました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

（シンジケーション形式のコミットメントライン契約）

　当社が金融機関と締結しているシンジケーション形式によるコミットメントライン契約（当事業年度末における借入残高11億５千万円）には、2022年２月期決算以降各年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持する旨の財務制限条項が付されております。

　当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、株式会社地域経済活性化支援機構より金融機関に対して回収等停止要請を行い応諾を得ております。

　なお、本契約につきましては、2024年３月28日付にて、各参加金融機関によるリファイナンス（借換）により全額弁済のうえ解消しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（追加情報）をご参照ください。

　当該契約の概要は次のとおりです。

(1)組成金額　　　　　　　　　　　11億５千万円

(2)契約締結日　　　　　　　　　　2021年６月４日

(3)コミットメント期限　　　　　　2024年３月28日

(4)アレンジャー兼エージェント　　株式会社みずほ銀行

(5)参加金融機関　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行

(6)適用利率　　　　　　　　　　　全銀協TIBOR＋2.70％

(7)担保・保証　　　　　　　　　　無担保・無保証

(8)財務制限条項等　　　　　　　　2022年２月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。なお、当事業年度末における判定は、免除いただくことについて金融機関から承諾を得ております。