(１）Ａ種種類株式の引受契約の締結

　当社は、2023年５月30日付定時株主総会決議により、株式会社コナカ（当社親会社）を引受先とする18億円の優先株式の引受契約を締結し、2023年５月31日付で同社に対してＡ種種類株式18株を発行しております。

(２）親会社からの借入

①当社は、2023年10月26日開催の取締役会決議により、2021年11月30日付金銭消費貸借契約及び2022年７月29日付変更覚書について、主に以下の内容変更に関する覚書を締結しております。

②当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議により３億円を、2023年12月14日開催の取締役会決議により２億円並びに４億円を、親会社から資金の借入をしております。

・借入の理由

　運転資金確保のため

・借入の概要

(注)2024年３月19日開催の取締役決議をもとに、返済期限を2024年３月19日から2024年６月27日へ延長する旨の変更契約を締結しております。

(３）シンジケートローン契約並びに保証契約の締結

①当社は、2020年10月27日付の株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約について変更契約を締結しております。2024年３月26日付第八変更契約の主な内容は、以下のとおりであります。

　トランシェＡ

　トランシェＢ

　トランシェＣ

(注)借入金の責務に関し財務制限条項が追加されております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（追加情報）（財務制限条項）をご参照下さい。

②当社は、2024年３月29日開催の取締役会決議により、シンジケートローン契約の2024年４月30日までの期限延長等に関する第八変更契約の締結に伴う銀行からの融資継続の条件となる株式会社コナカからの債務保証について、下記の銀行借入に対する保証契約を締結しております。

　記

　債務者　　：株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

　保証債務　：2020年10月27日付の株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に基づく借入債務

　保証限度額：4,100 百万円

　保証期間　：2024年３月29日から2024年４月30日

　保証先　　：株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行

③当社は、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。

・シンジケートローン契約締結の理由

　事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。

・シンジケートローン契約の概要

　トランシェÅ

　トランシェＢ

　トランシェＣ

・財務制限条項

　上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

　・各四半期累計期間における連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること

(４）固定資産の譲渡

　当社は、取締役会決議により、経営資源の有効活用のため、当社所有の固定資産の譲渡を決議し、譲渡契約書を締結しております。

・譲渡の理由

　運転資金確保のため

・譲渡資産の内容

・相手先の概要

　譲渡先は、国内法人ではありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。その他、当社と譲渡先の間に資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。

・譲渡日程

(５）株式交換による経営統合

2024年４月10日開催の取締役会において、2024年５月29日開催の当社定時株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ（当社親会社）との株式交換による経営統合（下記）を決議いたしました。

①株式会社コナカ（当社親会社）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換をすること

②事業年度の変更にかかる定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）

③2024年５月29日開催予定の当社定時株主総会に、株式交換および本定款変更に係る各議案を付議すること

　なお、2024年５月29日開催の当社定時株主総会において上記経営統合は承認可決されております。