（シンジケートローン契約及びコミットメントライン契約に係る変更契約の締結）

　当社は、2022年５月26日に総額303億円のシンジケートローン契約及び株式会社りそな銀行を貸付人とした総額30億円のコミットメントライン契約を締結しております。その後、2024年５月28日に変更契約を締結したことにより、返済期日及びコミットメント期日に以下の変更が生じています。

１.シンジケートローン契約に係る変更契約の概要

2024年５月28日付の変更契約の締結に伴い、シンジケートローンの返済期日が2024年５月31日から2024年９月２日に変更されております。

２.コミットメントライン契約に係る変更契約の概要

2024年５月28日付の変更契約の締結に伴い、コミットメント期日が2024年５月31日から2024年９月２日に変更されております。

（コミットメントライン契約に係る変更契約の締結）

　当社は、2022年９月30日に株式会社りそな銀行を貸付人とした45億円のコミットメントライン契約を締結しております。その後、2024年５月28日に変更契約を締結したことにより、コミットメント期日に以下の変更が生じています。

１.コミットメントライン契約に係る変更契約の概要

2024年５月28日付の変更契約の締結に伴い、コミットメント期日が2024年５月28日から2024年９月２日に変更されております。

（第三者割当による優先株式の発行に係る投資契約の締結）

　当社は、2024年５月９日付けで、日産自動車株式会社（以下「日産自動車」といいます。）との間で、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額6,000,000,000円のA種優先株式（以下「A種優先株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等に関して投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結しました。

　なお、本第三者割当増資の詳細は、「連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」もご参照ください。

１．本投資契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響

　当社グループは、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症、及び世界的な半導体不足の影響により、主要販売先OEMの減産や生産の不安定化等の厳しい環境変化に直面しております。その結果、2020年度以降は売上高が大幅に減少し、固定費の負担が大きくなったことから大幅な営業損失を計上し、2023年３月期には、13,804百万円の営業損失を計上しました。これに伴い、財務の健全性を示す自己資本比率は2023年９月末時点で8.5％と2019年12月末時点の38.8％から低下するに至りました。

　このような状況において、当社グループは当該事象又は状況を改善・解消すべく、収益力向上及び財務体質の改善・強化を図り、安定した経営基盤を築くために、さまざまな対応策を実施しております。これらの取組みは一定の成果を上げているものの、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上を実現するためには、不採算拠点の再編を含む拠点の最適化による固定費の抜本的な削減等の早期の構造改革の断行が不可欠であると考えております。当社グループは、このような状況において、当社グループの安定的な事業運営を継続し財務体質の抜本的な改善を図りつつ経営改革を実行していくためには、スポンサーからの早期の資本性資金の調達が必要であると判断しました。

　当社グループは2022年11月以降、スポンサー候補との接触を開始しました。また、フィナンシャルアドバイザーを起用した上で、当社グループとのシナジーが見込める事業会社28社、及び事業規模等の観点から当社グループへの出資が検討可能であると想定されるファンド21社をリストアップし、スポンサー支援の打診を行いました。一方で、各スポンサー候補としては、当社グループの借入金残高が収益力対比で過大であると判断し、複数のスポンサー候補から、借入金の大幅な軽減を前提としない限り本格的な検討は難しいという趣旨の回答が得られました。

　こうした状況の中、当社グループは最大の販売先OEMである日産自動車に対して、スポンサー支援の打診を行い、協議を継続してまいりました。その結果、今般協議がまとまり、2024年５月９日開催の取締役会において、日産自動車との間で本投資契約を締結し、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額60億円のA種優先株式を発行することを決議いたしました。本投資契約を通じて日産自動車との連携を深めつつ、早期の経営再建を実現することで、当社グループの企業価値向上を実現してまいります。併せて当社といたしましては、日産自動車による当社経営への寄与によりガバナンス体制の向上が図れるものと考えております。

２．本投資契約の内容

(1)取締役の指名等に関する合意内容

(2)当社は日産自動車との間で、当社が取締役（監査等委員である取締役を含みます。）の定数を15名から10名以内に変更すること、日産自動車が、(i)日産自動車が完全希釈化ベースで10％以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者２名を指名する権利を、(ii)日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者１名を指名する権利を有することを合意しております。なお、当社には、日産自動車が指名する取締役候補者が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されております。上記(i)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者２名が当社取締役に選任されたとき、２名のうち、１名は当社の代表者取締役兼CEOに、他の１名は、製造部門を担当する取締役となります。上記(ii)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者が当社取締役に選任されたとき、当該取締役は、製造部門又は当社及び日産自動車の間で合意する他の部門を担当する取締役となります。また、当社には、りそな銀行が指名する取締役候補者１名が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されており、りそな銀行が指名する取締役候補者１名が当社取締役に選任された場合、当該取締役は当社のCFO（取締役企画本部本部長）となります。事前承諾事由に関する合意内容

　当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、当社グループに関して、日産自動車による事前の承諾なく、以下の事項を行わないことを合意しております。

① 定款又はその他重要な組織規程の改訂

② 株式等の発行

③ 剰余金の配当又は自己株式の取得

④ 負債等の負担、引受け、保証

⑤ 資産の売却若しくは処分又は担保権の設定（総額が10億円未満の資産を除きます。）

⑥ 10億円を超える設備投資又は資本的支出の実施（本再建計画に記載の事項を除きます。）

⑦ 吸収合併、新設合併、組織再編、清算、解散又は倒産手続の決定

⑧ 負債等の期限前弁済又はローン契約等の契約条件の変更

⑨ 当社の取締役を９名を超えて選任すること

⑩ 日産自動車による普通株式対価の取得請求権の行使に必要な相手方の承認又は同意を得ることなく、チェンジオブコントロール条項を含む重要な契約を締結すること

(3)日産自動車の新株引受権

(4)当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、当社が株式等を新たに発行する場合、日産自動車がかかる株式等について新株引受権を有することを合意しております。譲渡制限

　本投資契約において、日産自動車は、2028年３月31日までA種優先株式（A種優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式を取得した場合には、当該普通株式）の譲渡が制限される旨が定められております。但し、本投資契約において、日産自動車は、上記譲渡制限期間中であっても、保有する当社株式の全てを日産自動車の連結子会社へ譲渡することが認められております。

（劣後特約付準金銭消費貸借契約の締結）

　当社は、当社の既存借入金（総額約176億円）の一部（総額60億円）を資本性劣後ローンへ転換することを目的として、2024年５月９日付けで、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。）との間で、劣後特約付準金銭消費貸借契約（以下「本劣後特約付準金銭消費貸借契約」といいます。）を締結しました。

　本劣後特約付準金銭消費貸借契約の概要は、以下のとおりです。

※通常借入金債務とは、本劣後特約付準金銭消費貸借契約締結日現在において当社が負担している全ての債務（但し、劣後債務及び劣後債務と同等の条件を付された債務を除きます。）及び再建計画に基づき当社が新たに負担する全ての借入金債務をいいます。