当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、ゼロメディカルとの間において、当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、ゼロメディカルとの間で同日付で株式交換契約を締結いたしました

　株式交換の概要は、以下のとおりです。

（１）株式交換の内容

　当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換

（２）株式交換の日（効力発生日）

2023年12月１日

（３）株式交換の方法及び株式交換比率

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるゼロメディカルの株主名簿に記載又は記録されたゼロメディカルの株主に対し、ゼロメディカルの普通株式に代わり、その所有するゼロメディカルの普通株式１株につき、当社の普通株式2,031.25株及び金468,750円の割合をもって、当社の普通株式及び金銭を割当て交付いたします。本株式交換による株式の交付に際しては、新たに普通株式を発行せず、当社が保有する自己株式を充当いたします。結果、当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,625,000株と375百万円の金銭を割当て交付いたします。

（４）株式交換比率の算定根拠

（1）割当ての内容の根拠及び理由

　当社及びゼロメディカルは、本株式交換に係る割当ての内容の決定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社CSGコンサルティング（住所：東京都港区芝大門１－１－23、代表取締役 末永 貴志）（以下「CSGコンサルティング」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。

　当社及びゼロメディカルは、CSGコンサルティングから提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換に係る割当ての内容について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及びゼロメディカルは、上記（３）記載の株式交換の方法及び株式交換比率は、CSGコンサルティングが算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至ったため、上記（３）記載の株式交換の方法及び株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意しました。

（2）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

　当社の第三者算定機関であるCSGコンサルティングは、当社及びゼロメディカルの関連当事者に該当せず、当社及びゼロメディカルとの間で重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法を採用しました。当社株式の市場株価平均法においては算定基準日を2023年10月25日として、算定基準日の終値、算定基準日までの１か月間、算定基準日までの３か月間、算定基準日までの６か月間の各期間における当社株式の終値平均株価を算定の基礎として算出いたしました。当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。

　以上を踏まえ、算定基準日である2023年10月25日終値200円を当社１株あたり株式価値としました。

　これに対し、ゼロメディカルの株式価値については、ゼロメディカルは非上場であり市場株価平均法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、ゼロメディカルの作成した事業計画を基礎として、子会社化後に予測されるゼロメディカルの経営成績を用いております。

　上記方式において算定されたゼロメディカルの１株あたり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。

　各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりです。

　以上の算定結果を踏まえ、当社及びゼロメディカルは本株式交換に係る割当ての内容について検討し、交渉を行った結果、上記（３）に記載のとおり、 ゼロメディカル株式１株に対して、当社株式2,031.25株及び金468,750円を割当てることと決定いたしました。

　なお、CSGコンサルティングは、ゼロメディカル社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。

　また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ゼロメディカルの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ゼロメディカルの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

（５）株式交換完全親会社となる会社の概要