（吸収分割契約）

　当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、2024年４月１日を効力発生日とする当社の衛星データプラットフォーム事業に係る権利義務を、会社分割の方法により、当社の非連結子会社である株式会社Tellusへ承継させることを決議しました。

(1）本吸収分割の目的

　当社は、「やりたいこと」を「できる」に変える、という企業理念のもと、衛星データを利用した新たなビジネスマーケットの創出を目的として、日本発の衛星データプラットフォーム「Tellus」を開発・運用しております。

2024年４月より政府衛星データ関連案件の履行やスターダストプログラム（日本政府による宇宙開発利用加速化戦略プログラム）に基づく活動が本格スタートする予定であるなか、これらを株式会社Tellusにて実施するため、本吸収分割を行うものであります。

　将来的に、当社とは異なる宇宙事業に関する知見を有した優秀な人材の確保や業界知見のある第三者による株式会社Tellusへの増資引受けを視野に入れながら、衛星データプラットフォーム事業の拡大を図ってまいります。

(2）本吸収分割の要旨

① 本吸収分割の日程

　吸収分割承認取締役会（当社） 2024年１月31日

　吸収分割契約締結日 　　　　　2024年１月31日

　効力発生日　　　　　　　　　 2024年４月１日

（注）本吸収分割は、吸収分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、吸収分割承継会社である株式会社Tellusにおいては会社法第784条第１項に定める略式分割に該当するため、それぞれ株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行いました。

② 本吸収分割の方式

　当社を吸収分割会社とし、株式会社Tellusを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

③ 本吸収分割に係る割当の内容

　本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割による株式の割当てその他金銭等の対価の交付は行いません。

④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

⑤ 本吸収分割により増減する資本金

　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥ 承継会社が承継する権利義務

　株式会社Tellusは、効力発生日における衛星データプラットフォーム事業を遂行する上で必要な資産、負債、その他の権利義務（契約上の地位を含む。）のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。

(3）本吸収分割の当事会社の概要（2024年３月31日現在）

(4) 吸収分割する部門の概要

① 分割する部門の事業内容

　衛星データプラットフォーム事業

② 分割する部門の経営成績（2023 年３月期）

　売上高　458百万円

③ 分割する資産、負債及び純資産の項目及び金額（2024年３月31日現在）

　固定資産　60百万円