発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　過剰在庫及び在庫不足について

　発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループは、既存商品については過去の販売実績に基づく需要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を参考とした需要予測に基づき発注していますが、顧客ニーズの変化等により、過剰在庫及び不足在庫が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫　返品・交換について

　発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影響は軽微であります。しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、卸販売につきましても、ドラッグストアチェーン店、バラエティショップ等の商習慣に従い商品を販売しており、過去に販売した商品の返品が発生する可能性があります。これらの取引先との契約条件については個別協議を続けるとともに、取引先と協力して適正な在庫数を供給できるよう、需要の積み上げの精度向上に努めることで返品発生リスクの最小化に努めております。しかしながら不良品の発生や商品の入れ替え等により返品が発生する場合は、返品処理及び回収費用並びに代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　関連当事者取引に関するリスク

　発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、当連結会計年度よりSBCメディカルグループ株式会社のグループ会社であるセルプロジャパン株式会社（以下、「セルプロジャパン」という。）と再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、当社では各医療機関から「血液由来加工」の申し込みを取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する細胞加工センターへ配送手配等を行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加工及び冷凍保存を行い、その後、各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実施する役割を、それぞれが担っております。

　なお、SBCメディカルグループ株式会社は当社の議決権を直接保有しておりませんが、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が同社の株式の100％を保有していることから、相川佳之氏は同社と緊密な者及び同意している者に該当するところ、相川佳之氏が当社の議決権を32.88％保有していることから、同社を「その他の関係会社」としております。

　また、当社グループは、相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、上記の「血液由来加工」の受託サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っております 。

　一方、一般社団法人誠心会とは、広告の運用取引、資金の貸付取引があります。

　一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われる可能性があります。当社グループは、関連当事者取引を行う場合には、取引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて、当社の取締役会で十分に審議して決議した上で実施するものとしております。また、取締役会に実施状況を定期的に報告するとともに、監査役会による監査や内部監査における監査で取引内容等のチェックを行うことで、取引の健全性及び適正性の確保に努めてまいります。今後、何らかの理由により関連当事者取引に対するガバナンスが機能しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度における関連当事者との重要な取引は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。

(3) 全社に係るリスクについて

①　特定人物への依存について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの創業者であり取締役会長である井上裕基は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会やその他会議体において役職員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。当社グループはコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ア) 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

　営利団体等が、個人(送信に同意した者等を除く。)に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信する場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。

　イ) 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

　医薬品、医薬部外品、化粧品等についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止、効能効果等に関する表現の規制等の遵守が求められております。

　ウ) 食品表示法

　食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止等の遵守が求められております。

　エ) 健康増進法

　食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、健康保持増進効果等について、著しく事実に相違する表示または著しく人を誤認させるような表示の禁止等の遵守が求められております。

　オ) 不当景品類及び不当表示防止法

　不当な景品類の付与の禁止、優良誤認、有利誤認等不当な表示の禁止等の遵守が求められております。

　カ) 特定商取引に関する法律

　通信販売を行う事業者として、広告における一定事項の表示、誇大広告の禁止等の遵守が求められております。同時に、電話勧誘販売を行う事業者として、販売時のクーリングオフ制度及び書面の交付義務等の遵守が求められております。

　キ) 不正競争防止法

　商品等の表示を行う事業者として、不正競争による他人の営業上の利益の侵害行為の禁止等の遵守が求められております。

　ク) 容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律

　容器包装廃棄物を排出する事業者として、資源を有効利用することにより、ごみの減量化を図るため、再商品化を行うことが求められております。

　なお、当社グループは2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。

　これに対して、当社グループは、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。当社グループは、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しておりますが、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求められることとなった場合には、当該規制等の動向により当社グループの事業展開、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　商標権について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、商品やサービスに使用する商標について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して商標出願しておりますが、この商標出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合もあり、また、他社による商標の出願から公開までには約３ヶ月かかるため、企画が進んでいる最中に他社の商標権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性があります。

④　システムトラブルについて

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループの事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定しないシステムトラブルが発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社グループは、外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。

⑥　内部管理体制について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応ができなかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　大株主について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　本書提出日現在、相川佳之氏が当社グループの発行済株式総数の32.88％を保有する筆頭株主であります。同氏は当社グループと業務提携契約を締結しているSBCメディカルグループ株式会社の代表であり、当社グループとの関係性は安定的と認識しております。また、当社グループの取締役会長である井上裕基は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mを含め、本書提出日現在において当社グループの発行済株式総数の25.74％を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社グループといたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の議決権比率が低下した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害、事故等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　税金負担について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループでは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後の業績推移によって、税務上の繰越欠損金の全額が使用できず、納税負担額を軽減できない可能性があります。また、税制改正の内容によっては、繰越欠損金の使用が制限され、納税負担額を軽減できない可能性があります。繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　人材の確保及び定着について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保及び定着が最も重要であると認識しております。当社グループは今後も一定以上の水準を満たす優秀な人材の確保及び社内教育に努めていく方針でありますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　小規模組織であることについて

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものになっており、今後、事業拡大に応じた組織の整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　訴訟発生について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておらず、また、リスク・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、将来、当社グループ役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中

　当社グループは、当社グループの取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社グループ株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は181,778株であり、発行済株式総数3,010,278株の6.0％に相当しております。

⑭　配当政策について

　発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：未定、影響度：中

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。しかし、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

⑮　有利子負債依存度について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、運転資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、2023年９月末において40.2％となっております。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等について
　当社グループの主力事業のD2C業界においては、新型コロナウイルスをきっかけに様々な企業が市場に参入したことで競争が激化しており、多くの企業がデジタル広告に取り組むようになったことで新規顧客の獲得単価が高止まりする等、当連結会計年度は厳しい事業環境となりました。その結果、当該期間における売上高の著しい減少が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
　しかしながら、当連結会計年度末において現金及び預金1,305,025千円を保有し財務基盤は安定していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
　当該重要事象等を解消するため、事業面においては、当社グループの主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみならず、医薬品等の商品企画・開発領域への拡充を図ってまいります。
　また、新たな収益の柱にするべく、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開についての取り組みを開始してまいります。SBCメディカルグループ株式会社と当社グループの双方の強みを生かした「血液由来加工」の受託サービス事業を展開いたします。
これらの事業を推進することで、売上高、営業利益等の拡大を目指してまいります。