（注）１．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。

（1）会社分割の目的

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。

　教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。

　このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。

　そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

（2）会社分割の方法

　当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。

（3）分割期日

　2023年６月30日

（4）分割に際して発行する株式及び割当

　WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

（5）割当株式の算定根拠

　新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。

　なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。

　当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。

（6）分割するソリューション事業の経営成績

（7）分割する資産、負債の状況

　分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）

　資産合計　　90百万円

　負債合計　　 -百万円

（8）WHDCアクロディア株式会社の概要

（取得による企業結合）

　当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下「リサイクルセンター」といいます。）の株式100％をリサイクルセンター株主の福田浩行氏、徳山大洙氏より取得し子会社化することを決議し、2023年９月４日付で福田浩行氏、徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年９月４日付でリサイクルセンターの株式を取得し、子会社化をいたしました。

　当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。

（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。