(1)経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

（注）１　※１　東国製鋼㈱のグループ再編に伴い、2023年６月１日付で契約相手方が東国ホールディングス㈱となりました。

　　　２　※２　2022年10月21日付で契約相手方の名称が「広東韶鋼松山股份有限公司」から「広東中南鋼鉄股份有限公司」に変更されております。

３　※３　当社および当社の完全子会社であるＪＦＥスチール㈱と、ＪＦＥスチール㈱の連結子会社であるＪＦＥコンテイナー㈱は、2022年５月６日開催のそれぞれの取締役会において、効力発生日を同年８月１日として、ＪＦＥスチール㈱を株式交換完全親会社、ＪＦＥコンテイナー㈱を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、ＪＦＥスチール㈱とＪＦＥコンテイナー㈱との間で株式交換契約を締結いたしました。

①本株式交換の目的

ＪＦＥコンテイナー㈱がＪＦＥスチール㈱の完全子会社となることで、ＪＦＥスチール㈱との一体経営を通じ、これまで以上に中長期的視野に立った機動的かつ迅速な意思決定を行い、両社の経営資源を最大限活用した経営課題への対応・成長戦略を推進し、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上を図ることを主たる目的としております。

②本株式交換の方式および本株式交換に係る割当ての内容

ＪＦＥコンテイナー㈱の株主（ＪＦＥスチール㈱を除く）には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられました。本株式交換に係る割当ての内容は以下のとおりです。

（注）ＪＦＥコンテイナー㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式 3.90 株を割当交付いたしました。

③本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥコンテイナー㈱は、本株式交換における株式交換比率（以下「本株式交換比率」）の算定にあたって、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、ＪＦＥスチール㈱はみずほ証券㈱を、ＪＦＥコンテイナー㈱はＳＭＢＣ日興証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選任いたしました。

　みずほ証券㈱は、当社およびＪＦＥコンテイナー㈱については、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を採用して算定を行うとともに、ＪＦＥコンテイナー㈱については、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。

　一方、ＳＭＢＣ日興証券㈱は、当社およびＪＦＥコンテイナー㈱については、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行うとともに、ＪＦＥコンテイナー㈱については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

ＪＦＥスチール㈱は、第三者算定機関であるみずほ証券㈱から2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、ＪＦＥコンテイナー㈱に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　他方、ＪＦＥコンテイナー㈱は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券㈱から2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、ＪＦＥスチール㈱および当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言等を踏まえて、ＪＦＥスチール㈱との間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ＪＦＥコンテイナー㈱の少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　このように、ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥコンテイナー㈱は、本株式交換比率は当社およびＪＦＥコンテイナー㈱のそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。

④株式交換完全親会社となる会社の概要

⑤本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要

４　※４　合同会社ＣＥＰＣＯ－Ｒは、中部電力㈱の連結子会社であります。

５　※５　ＪＦＥエンジニアリング㈱は、月島機械㈱と国内水エンジニアリング事業（以下「本事業」）を統合すること（以下「本統合」）に合意いたしました。

　なお、月島機械㈱は、2023年４月１日付で月島ホールディングス㈱に商号を変更しております。

➀本統合の背景および目的

国内水エンジニアリング分野の市場は堅調に推移していますが、人口減による市場規模の縮小および競争の激化等により事業環境が厳しくなることが予想され、対応技術とサービスの向上による競争力強化が急務と捉えています。

本統合により、永続的に水インフラを提供することで一層大きく社会への貢献を果たせると考え、2021年12月に基本合意書を締結して協議を重ね、両社対等の精神に則り、本事業を統合することを決定いたしました。

➁本統合の要旨

a.日程

2021年12月３日：基本合意書の締結

2022年12月５日：合弁契約の締結

2023年10月１日（予定）：事業統合

b.方式

2023年10月（予定）、本事業を以下のとおり統合します。

ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ環境テクノロジー㈱の本事業における設計・調達・建設事業および修繕事業を、月島ホールディングス㈱子会社の月島アクアソリューション㈱に分割します。

また、ＪＦＥ環境テクノロジー㈱およびＪＦＥ環境サービス㈱の本事業における運転管理事業を、月島アクアソリューション㈱の運転管理子会社である月島テクノメンテサービス㈱に分割します。ＪＦＥアクアサービス機器㈱は、月島アクアソリューション㈱100％出資の子会社となります。なお、ＪＦＥエンジニアリング㈱の水道用鋼管事業と海外水エンジニアリング事業は、本統合の対象外です。

本統合に伴い、2023年10月１日付で各社の商号を変更する予定です。

・月島アクアソリューション㈱は、月島ＪＦＥアクアソリューション㈱に商号変更予定。

・月島テクノメンテサービス㈱は、月島ジェイテクノメンテサービス㈱に商号変更予定。

・ＪＦＥアクアサービス機器㈱は、月島ジェイアクアサービス機器㈱に商号変更予定。

c.条件

本統合は、関係当局の認可等を条件としております。

d.承継させる資産・負債の状況

ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ環境テクノロジー㈱、ＪＦＥ環境サービス㈱は、本事業に係る資産、負債および権利義務を承継させます。

e.本統合に係る割当ての内容

ＪＦＥエンジニアリング㈱は月島ＪＦＥアクアソリューション㈱の株式を68万株保有することとなり、月島ホールディングス㈱は102万株保有することとなります。

f.算定根拠

ＪＦＥエンジニアリング㈱は、第三者算定機関から受領した株式割当比率に関する試算レポート、法務・財務アドバイザーの助言、月島機械（現：月島ホールディングス）グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて月島機械㈱（現：月島ホールディングス㈱）と交渉・協議を重ね、上記割当ての内容を合意いたしました。

③統合会社の概要（予定）

商号：月島ＪＦＥアクアソリューション株式会社

本社所在地：東京都中央区晴海三丁目５番１号

代表者：代表取締役社長　鷹取　啓太

資本金：50億円

事業内容：上下水道施設の設計、建設、製造、販売

なお、2022年12月５日に締結した合弁契約に基づき、2023年６月27日に本統合に関する４つの吸収分割契約を締結いたしました。

・ＪＦＥエンジニアリング㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約

　対価：統合会社の株式622,400株

・ＪＦＥ環境テクノロジー㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約

　対価：統合会社の株式8,100株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付）

・ＪＦＥ環境テクノロジー㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約

　対価：統合会社の株式500株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付）

・ＪＦＥ環境サービス㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約

　対価：統合会社の株式49,000株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付）

(2) 技術に関わる契約

①　技術導入契約

②　技術供与契約

（注）※１　水島合金鉄㈱は、2022年４月１日にＪＦＥミネラル㈱を存続会社として、ＪＦＥミネラル㈱およびＪＦＥマテリアル㈱と合併いたしました。当該合併に伴い、契約会社名が水島合金鉄㈱からＪＦＥミネラル㈱に変更されております。

③　その他の技術契約

（注）※１　契約上の規定により、契約期間が延長されております。（延長前の契約期間：2002年４月８日から2022年４月７日まで）