鉄人化ホールディングス
【東証スタンダード:2404】「サービス業」
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企業概要
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2022年11月29日開催の定時株主総会の決議を経て、2023年９月１日付で当社を分割会社、当社100％子会社である株式会社 TETSUJIN FOOD SERVICEを承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。
１.取引の概要
（1）対象となった事業の内容
①カラオケルーム運営事業
（2）企業結合日
2023年９月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社 TETSUJIN FOOD SERVICEを吸収分割承継会社とする吸収分割
（4）結合後企業の名称
分割会社：株式会社鉄人化計画
承継会社：株式会社 TETSUJIN FOOD SERVICE
（5）承継した事業
①カラオケルーム運営事業
（6）その他取引の概要に関する事項
当社グループが主力事業を展開するカラオケルーム運営事業においては、長期化した新型コロナウイルス感染拡大防止対策による勤務形態の多様化（テレワークなど）や「家飲み」といった新しい飲酒スタイルの登場、リスク回避によるビジネス層の利用控え、コロナ禍での余暇活動の変化による個人利用の減少などにより厳しい局面が続いておりましたが、徐々に客足が戻りつつあり、緩やかながら回復傾向を見せております。
このような状況の中、事業の回復状況並びに貢献確度に応じたWithコロナ・Afterコロナでの収益力を最大化する取組みを推進し、更なる事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくために、迅速かつ柔軟な意思決定と機動的な事業戦略の遂行を可能にする一方で、異なる事業を並行して展開するにあたって必要となるより一層のガバナンス強化を実現することを目的として、持株会社体制へ移行することといたしました。
２.会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
（融資契約の締結）
当社は、2023年11月６日開催の取締役会決議に基づき、以下の契約要綱の借入契約を締結いたしました。
① 借入先 | 株式会社横浜銀行 |
② 実行金額 | 150百万円 |
③ 契約締結日 | 2023年11月10日 |
④ 実行日 | 2023年11月10日 |
⑤ 満期日 | 2024年３月29日 |
⑥ 借入利率 | 1.85％（短期プライムレート） |
⑦ 資金使途 | 経常運転資金 |
（融資契約の締結）
当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、既存借入金のリファイナンス、子会社が事業運営する店舗設備資金並びに事業運転資金を目的としたシンジケートローン契約を締結いたしました。
１．当該契約の内容
（タームローン契約）
（１）トランシェＡ
本契約は、2024年３月末日に返済期日が到来するタームローン契約のリファイナンス（借換え）を目的として実施いたします。
組成金額 | ： | 1,600 百万円 |
契約形態 | ： | タームローン |
契約締結日 | ： | 2024年３月27日 |
実行日 | ： | 2024年３月29日 |
借入期間 | ： | ４年 |
適用利率 | ： | 基準金利＋スプレッド |
担保・保証 | ： | 無担保 完全子会社９社の連帯保証 |
財務制限情報 | ： | ① 連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前期末又は2023年８月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。 ② 連結の損益計算書上の経常損益につき2期連続で損失を計上しないこと。 |
アレンジャー | ： | 株式会社横浜銀行 |
エージェント | ： | 株式会社横浜銀行 |
参加金融機関 | ： | 株式会社横浜銀行、株式会社りそな銀行、 株式会社商工組合中央金庫、株式会社日本政策金融公庫 |
（２）トランシェＢ
本契約は、子会社が事業運営する店舗の新設並びに改修等を目的として実施いたします。
組成金額 | ： | 500 百万円 |
契約形態 | ： | 分割実行期間付きタームローン |
契約締結日 | ： | 2024年３月27日 |
実行日 | ： | 2024年４月５日～2025年３月31日（予定） （適時にて実行、最大10回まで） |
借入期間 | ： | ８年 |
適用利率 | ： | 基準金利＋スプレッド |
担保・保証 | ： | 無担保 完全子会社９社の連帯保証 |
財務制限情報 | ： | ① 連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前期末又は2023年８月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。 ② 連結の損益計算書上の経常損益につき2期連続で損失を計上しないこと。 |
アレンジャー | ： | 株式会社横浜銀行 |
エージェント | ： | 株式会社横浜銀行 |
参加金融機関 | ： | 株式会社横浜銀行、株式会社りそな銀行、 株式会社商工組合中央金庫 |
２．当該契約の損益及び連結損益に与える影響額
当該契約の発生により、2024年８月期において、アレンジメントフィー等を営業外費用として計上いたします。
アレンジメントフィー等 70,650千円
当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、コミットメントライン契約の実行による借入と既存借入金の期限前弁済の実施をいたしました。
１．当該契約の内容
（１）コミットメントライン契約の実行による資金の借入
① 借入の目的
既存借入金の一部を期限前弁済することを目的として、2024年3月27日締結のコミットメントライン契約を実行した資金の借入を行うものです。
② 借入の概要
借入先 | ： | 株式会社横浜銀行、株式会社商工組合中央金庫 |
借入金額 | ： | 600 百万円 |
契約形態 | ： | コミットメントライン |
契約締結日 | ： | 2024年３月27日 |
実行日 | ： | 2024年３月29日 |
借入期間 | ： | ２年、2026年３月31日 |
適用利率 | ： | 基準金利＋スプレッド |
担保・保証 | ： | 無担保 完全子会社９社の連帯保証 |
（２） 既存借入金の期限前弁済
① 期限前弁済の目的
年間の返済金額を緩和させることを目的として、既存借入金の一部の期限前弁済を行うものです。
② 期限前弁済の概要
借入先 | ： | 株式会社横浜銀行 |
借入金額 | ： | 178.6 百万円 |
契約形態 | ： | タームローン |
契約締結日 | ： | 2022年10月19日 |
借入期間 | ： | ５年、2027年９月30日 |
適用利率 | ： | 基準金利＋スプレッド |
期限前弁済実行日 | ： | 2024年３月29日 |
借入先 | ： | 株式会社商工組合中央金庫 |
借入金額 | ： | 154.4 百万円 |
契約形態 | ： | タームローン |
契約締結日 | ： | 2020年10月15日 |
借入期間 | ： | 10年、2030年９月30日 |
適用利率 | ： | 1.53％（固定） |
期限前弁済実行日 | ： | 2024年３月29日 |
２．当該契約の業績に与える影響額
上記既存借入金の一部の期限前弁済により、2024年８月期における借入金の元金返済額が36.6百万円、2025年８月期～2027年８月期における借入金の元金返済額が各期73.2百万円、2028年８月期以降の借入金の元金返済額が76.8百万円減少致します。
（融資契約の締結）
１．借入の目的
企業買収における株式取得資金への充当を行うことを目的に、金融機関より資金の借入を行うものです。
２．借入の概要
借入先 | 株式会社横浜銀行 |
借入金額 | 530,000,000円 |
借入金利 | 1.2％＋1ヶ月Tibor |
借入期間 | １ヶ月 |
借入実行日 | 2024年９月30日 |
返済方法 | 期限一括返済 |
担保・保証 | 買収先企業による連帯保証 |
３．業績への影響
2024年８月期における当社連結業績に与える影響はありません。
（株式取得による会社等の買収）
当社は、2024年９月27日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社鳥竹の発行済み株式の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年９月30日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
１．株式取得の理由
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケルーム運営事業、飲食事業、首都圏エリアと中京エリアにて美容事業（まつ毛エクステ・ネイルサロン）を展開しております。飲食事業においては、創業百年の歴史をもつラーメン直久ブランドとFCブランドの赤から・牛カツ京都勝牛、福包酒場を展開しております。
本件子会社化する対象会社は、創業時から半世紀に渡り美味しい焼き鳥を召し上がっていただくことをかかげ、お客様に愛される確固たるブランドを築き上げることに成功しております。
当社グループは、対象会社が培ってきたレガシーを受け継ぎつつ、相乗効果で飲食事業の発展を図ってまいります。
２．株式取得の相手先の名称
間島 京子（株式会社鳥竹 代表取締役）
鈴木 恵美子（株式会社鳥竹 代表取締役）
３．取得する会社の名称、事業内容、規模
(1) | 名称 | 株式会社鳥竹 | |
(2) | 所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目６番１号 | |
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 間島 京子、代表取締役 鈴木 恵美子 | |
(4) | 事業内容 | 大衆飲食店、仕出し弁当等 | |
(5) | 資本金 | 10,000千円 | |
(6) | 設立年月日 | 1970年６月１日 | |
(7) | 大株主及び持株比率 | 間島 京子 50％、鈴木 恵美子 50％ | |
(8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | |
(9) | 当該会社の最近３年間の経営成績 | ||
決算期 | 2022年５月期 | 2023年５月期 | 2024年５月期 |
純資産額 | 516,964千円 | 526,773千円 | 543,395千円 |
総資産額 | 722,682千円 | 682,056千円 | 652,335千円 |
売上高 | 378,068千円 | 473,627千円 | 451,721千円 |
営業利益 | △68,303千円 | 25,945千円 | 25,069千円 |
経常利益 | 38,550千円 | 46,712千円 | 25,464千円 |
当期純利益 | 30,494千円 | 9,809千円 | 16,621千円 |
※同社の消費税等の会計処理は、税込み方式を採用しております。
４．株式取得の時期
2024年９月30日 株式譲渡契約締結
2024年９月30日 株式譲渡実行
５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
（１）取得する株式の数 14,000株
（２）取得価額 527,240千円
（３）取得後の持分比率 100％
６．支払資金の調達方法
金融機関からの借入
７．その他
特定子会社に該当いたします。
（新株予約権発行）
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、以下のとおり、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいま す。）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund （以下、「LCAO」といいます。）及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社 （Segregated Portfolio Company）である LMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるMAP246 Segregated Portfolio（以下、「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法による第14回新株予約権 （以下、「本第14回新株予約権」といいます。）、第15回新株予約権（以下、「本第15回新株予約権」と いいます。）、及び第16回新株予約権（以下、「本第16回新株予約権」といい、本第14回新株予約権、 本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）を発行することについて決議いたしました。
１．本新株予約権の概要
(1) | 割当日 | 2024年12月５日 |
(2) | 発行新株予約権数 | 14,000個 本第14回新株予約権 700個 本第15回新株予約権 7,000個 本第16回新株予約権 6,300個 |
(3) | 発行価額 | 総額 3,390,800 円 （本第14回新株予約権１個につき554円、本第15回新株予約権１個につき 276 円、本第16回新株予約権１個につき170円） |
(4) | 当該発行による潜在株式数 | 1,400,000株（新株予約権１個につき100株） 本第14回新株予約権70,000株 本第15回新株予約権700,000株 本第16回新株予約権630,000株 |
(5) | 調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 859,210,800円（差引手取金概算額：845,105,363円） （内訳） 本第14回新株予約権 新株予約権発行による調達額： 387,800 円 新株予約権行使による調達額：29,820,000 円 本第15回新株予約権 新株予約権発行による調達額： 1,932,000 円 新株予約権行使による調達額：385,000,000 円 本第16回新株予約権 新株予約権発行による調達額： 1,071,000 円 新株予約権行使による調達額：441,000,000 円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、減少する可能性があります。 |
(6) | 行使価額 | 本第 14 回新株予約権426円 本第 15 回新株予約権550円 本第 16 回新株予約権700円 本新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額の修正は行われません（固定行使価額型）。 |
(7) | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本第14回新株予約権 資本金 14,910,000円 資本準備金 14,910,000円 本第15回新株予約権 資本金 192,500,000円 資本準備金 192,500,000円 本第16回新株予約権 資本金 220,500,000円 資本準備金 220,500,000円 |
(8)
| 調達する資金の具体的な使途 | 本第14回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 本第15回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 本第16回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 |
(9) | 募集又は割当方法 （ 割当予定先 ） | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 本第14回新株予約権 LCAO 560個 MAP246 140個 本第15回新株予約権 LCAO 5,600個 MAP246 1,400個 本第16回新株予約権 LCAO 5,040個 MAP246 1,260個 |
(10) | 新株予約権の行使期間 | 2024年12月６日から2027年12月６日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。 |
(11) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結する予定です。 本新株予約権引受契約においては、割当予定先が新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する旨が規定される予定です。 |
２．割当予定先の概要
① LCAO
名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
組成目的 | 投資 | |
組成日 | 2013年３月11日 | |
出資の総額 | 約244百万米ドル(2023年12月31日時点) | |
出資者・出資比率・出資者の概要 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％ | |
業務執行組合員の概要 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu | |
事業内容 | 投資 | |
資本金 | 8,427,100香港ドル | |
国内代理人の概 要 | 名称 | 該当事項はありません |
所在地 | 該当事項はありません | |
代表者の役職・氏名 | 該当事項はありません | |
事業内容 | 該当事項はありません | |
資本金 | 該当事項はありません | |
当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社と該当ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません |
当社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません | |
当社と国内代理人との間の関係 | 該当事項はありません |
② MAP246
名称 | MAP246 Segregated Portfolio | |
所在地 | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company ） の分離ポートフォリオ （ Segregated Portfolio） | |
組成目的 | 投資 | |
組成日 | 2019年８月11日 | |
出資の総額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
出資者・出資比率・出資者の概要 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu | |
事業内容 | 投資 | |
資本金 | 8,427,100香港ドル | |
国内代理人の概 要 | 名称 | 該当事項はありません |
所在地 | 該当事項はありません | |
代表者の役職・氏名 | 該当事項はありません | |
事業内容 | 該当事項はありません | |
資本金 | 該当事項はありません | |
当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社と該当ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません |
当社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません | |
当社と国内代理人との間の関係 | 該当事項はありません |
(注) 割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券(住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号：BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
３．今後の見通し
本第三者割当は、当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与するとともに、今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点で当期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
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