(1) MUFG Union Bank, N.A.株式の譲渡及びU.S. Bancorp株式の取得完了

　当社及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下、「三菱ＵＦＪ銀行」という。)の連結子会社であるMUFG Americas Holdings Corporation(以下、「ＭＵＡＨ」という。)は、2021年9月21日、同社が保有するMUFG Union Bank, N.A.(以下、「ＭＵＢ」という。)の全株式をU.S. Bancorp(以下、「ＵＳＢ」という。)に譲渡する株式譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)契約を締結いたしました。本株式譲渡は、2022年12月1日に完了し、三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＡＨは、本株式譲渡の対価として55億米ドル及びＵＳＢ株式約44百万株(ＵＳＢの発行済み株式の約3％)を受領いたしました。加えて本株式譲渡から5年以内にＵＳＢから35億米ドルの金銭を受領する予定です。なお、本株式譲渡の実行前にＭＵＢはＭＵＡＨに対して約46億米ドルの配当を実施しております。

　また、当社はＵＳＢとの間で業務提携契約を締結しました。今後、当社とＵＳＢ双方の強みを生かせる分野や相互補完が可能な分野での提携施策の具体化・拡大を目指す予定です。

　本株式譲渡後も当社にとって米国市場の重要性は不変であり、今後はMorgan Stanleyとの協働など当社の強みを生かせる法人取引に経営資源を集中するとともに、ＵＳＢとの業務提携を通じて、新たな成長を実現することを目指してまいります。

① 本株式譲渡の背景・意義

　当社及び三菱ＵＦＪ銀行は、かねてより米国におけるリージョナルバンク事業をグループ戦略における重要な事業と位置付けてまいりました。一方で、ＭＵＢを取り巻く事業環境は、デジタル化対応によるＩＴ投資の必要性などにより、競争力の維持・強化には一定のスケールが求められる状況です。

　こうした状況に鑑み、当社及び三菱ＵＦＪ銀行は、ＭＵＢをより強固な事業基盤を有する米国大手銀行ＵＳＢに譲渡することが、お客さま及びコミュニティーに対してより質の高い金融サービスを提供することに繋がり、ＭＵＢの潜在的なフランチャイズ・バリューを実現するために最適な選択肢であると判断しました。また、当社及び三菱ＵＦＪ銀行にとって現中期経営計画で掲げている経営資源の最適配置の観点から、米国においては、ＭＵＢを売却し、法人取引を中心とした事業ポートフォリオへシフトすることが、資本効率を高め株主価値の最大化に資するとの結論にいたりました。

② 本株式譲渡に伴うお客さまとの取引の移管

　当社及び三菱ＵＦＪ銀行がＵＳＢに対して本株式譲渡を通じて譲渡したＭＵＢの事業には、ＭＵＢが営んでいたグローバルＣＩＢ(以下、「ＧＣＩＢ」という。)事業(一部預金等の例外を除く。)、ＧＣＩＢに関連する市場業務(対顧客・投資家取引)、及び一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等は含まず、これらの事業及び資産・負債等(これらの事業に属するお客さまとの取引を含みます)は、本株式譲渡に先立って、三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＡＨへ移管しました(本株式譲渡に加えて、これらの事業及び資産・負債等の三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＡＨへの移管を含めた一連の取引を以下、「本取引」という。)。

③ U.S. Bancorpの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 U.S. Bancorp

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　800 Nicollet Mall

Minneapolis, Minnesota

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 Andrew Cecere, Chairman, President & Chief Executive Officer

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　銀行持株会社

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　21百万米ドル(2023年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　1929年4月2日

④ 譲渡株式数、譲渡前後の所有株式数及び議決権所有割合の状況

⑤ 本取引の対象となる事業の概要

(ⅰ) 対象となる事業：ＭＵＢにおけるリテール及びコマーシャル・バンキング事業

(ⅱ) 対象とならない事業及び資産・負債：ＧＣＩＢ事業(一部預金等の例外を除く。)、ＧＣＩＢに関連する市場業務(対顧客・投資家取引)、及び一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等

(2) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約

　当社の連結子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下、「三菱ＵＦＪ銀行」という。)及びBank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)並びにPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ＡＤＭＦ」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「ＨＣ」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「ＨＣフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia（以下、「ＨＣインドネシア」という。）の株式85％を買収する株式売買契約を締結いたしました。関係当局の承認等を前提に、2023年中を目途に株式を取得（以下、「本取得」という。）する予定であり、本取得にかかる金額は総額596百万ユーロを見込んでおります。なお、本取得後の議決権所有割合は、ＨＣフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75％・三菱ＵＦＪ銀行25％、ＨＣインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)75％・ＡＤＭＦ10％となります。

　チェコにて設立され、オランダに本社を置くＨＣは、ＰＯＳローン^*1を中心に個人ローン事業を展開するコンシューマーファイナンスカンパニーです。お客さまはローン申請から実行、返済までの全プロセスを、ＵＩ／ＵＸ^*2の優れたアプリ上でシームレスに完結することが可能です。また、ＨＣ社内外の多様なデータの活用と独自の審査モデルにより、精度高くスピーディな審査ができる点にも強みを有します。

　中でもＨＣフィリピン、ＨＣインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、アプリダウンロード数は両国計20百万件、累計貸出顧客数は13百万人に達し、それぞれ各国のＰＯＳローン市場シェアでは首位に位置しております。当社は、フィリピン・インドネシアで、三菱ＵＦＪ銀行の持分法適用会社であるSecurity Bank Corporation及び連結子会社であるPT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。）への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。

　当社及び三菱ＵＦＪ銀行は、東南アジアにおいて出資している各パートナーバンクと一体で、同地域のビジネスプラットフォームを構築し、事業を強化しており、今後も東南アジアの成長により一層貢献してまいります。

*1　Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン。

*2　ユーザーインターフェース(操作性)／ユーザーエクスペリエンス(顧客体験)の略。

① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　Millennium Centennial Center IFI. 53^rd-61^st, JI. Jenderal Sudirman

Kav. 25, Jakarta 12920

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 I Dewa Made Susila, President Director

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　オートローンの提供

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　1,000億ルピー(2023年3月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　1990年11月13日

ＡＤＭＦは、ダナモン銀行の子会社で、オートローン事業を中心に展開しております。

　当社及び三菱ＵＦＪ銀行は、ダナモン銀行とＡＤＭＦを2019年4月に連結子会社化いたしました。

② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 HC Consumer Finance Philippines, Inc.

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio

Global City, Taguig, Philippines

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 David Minol, CEO

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　耐久財購入時の個人向けＰＯＳローン

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　7,420,241,126ペソ(2022年12月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　2013年1月25日

③ PT Home Credit Indonesiaの概要

(ⅰ) 名称　　　　　　　　　　　　 PT Home Credit Indonesia

(ⅱ) 所在地 　　　　　　　　　　　Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,

Jakarta Selatan, Indonesia

(ⅲ) 代表者の役職・氏名　　　　　 Animesh Narang, CEO

(ⅳ) 事業内容 　　　　　　　　　　耐久財購入時の個人向けＰＯＳローン

(ⅴ) 資本金 　　　　　　　　　　　6,000億ルピア(2022年12月31日現在)

(ⅵ) 設立年月日 　　　　　　　　　2012年1月30日

 ＨＣフィリピン及びＨＣインドネシアは、ＰＯＳローンやキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。