(1) 主要な加盟契約の要旨

ａ  当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

　フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

　当社の許諾によるローソン・ストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｂ  加盟に際し、徴収する加盟金、その他の金銭に関する事項

ｃ  フランチャイズ権の付与に関する事項

(a）当該加盟店におけるローソン・ストア経営について“ローソン”の商品商標・サービスマーク・意匠・その他の標章の使用権。

(b）当社のサポートのもと、ローソン・チェーンシステムの経営ノウハウ及びローソン・ストア経営に必要な各種マニュアル・資料・書式等が提供され、これらを使用する権利。

(c）当社が貸与する店舗設備・什器備品の使用権。

ｄ  加盟店に対する商品の販売条件に関する事項

(a）加盟者の開店時に在庫する商品は、開店日までに当社が準備しますが、商品代金は加盟者が負担します。商品代金の支払は、第b項の出資金により一部が充当決済され、残額は、開業後、日々加盟者が当社に送金する売上代金から随時充当決済されます。

(b）開店後は加盟者が当社の推奨する仕入先及びその他の仕入先から商品を買い取ります。商品代金の支払は、加盟者が当社に送金する売上代金から随時充当決済されます。

ｅ  経営のサポートに関する事項

(a）加盟に際しての研修

　加盟者を含む専従者は当社の定める研修のすべての課程を修了する必要があります。

(b）研修の内容

　イ  スクールトレーニング（５日間）

　当社の実施するローソン・チェーンシステムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定

　ロ  ストアトレーニング（14日間）

　トレーニング店及びオープン予定店においてオープンに向け必要となる技術、技能の修得

(c）加盟者に対する継続的な経営サポート方法

　イ  新規オープンに関するサポート

　ロ  教育研修に関するサポート

　ハ  商品仕入販売、収納代行等のサービス業務に関するサポート

　ニ  接客及び服装、身だしなみに関するサポート

　ホ  店舗の清潔感の保持、衛生管理に関するサポート

　ヘ  商品及び営業用消耗品の仕入先推奨

　ト　商品配送便の運行に関するサポート

　チ　販売促進活動に関するサポート

　リ　会計業務に関するサポート

　ヌ　防犯防災対策に関するサポート

　ル　店舗の運営状況の確認に関するサポート

ｆ  契約の期間、契約満了後の新規契約及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

　イ  契約の開始日……契約締結日

　ロ  契約の終了日……新規オープン日の属する月の初日から満10か年目又は満５か年目の日

※契約の終了日を満５か年目の日とする契約（５年契約）は、当社が店舗を用意する場合に選択可能

(b）契約満了後の新規契約の条件及び手続

　契約満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の６か月前までに本部と加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(c）契約解除・解約の条件

　当社又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反をした場合や、信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合は、その相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

　解約すべきやむを得ない事由がない場合でも、当社又は加盟者は６か月前までに通知して解約金を支払いフランチャイズ契約を解約することができます。

ｇ  加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

　原則として総荒利益高に下記の割合を乗じた金額を、当社が実施するサービスの対価として徴収します。

(a）加盟店が店舗を用意するフランチャイズ店

(b）当社が店舗を用意するフランチャイズ店

ｈ  経費負担に関する事項

　店舗営業に伴う経費は原則加盟者負担となります。

　ただし、契約店舗の電気代及び店内空調にかかる燃料費については、その半額（上限金額は月額25万円まで）を当社が負担します。また、契約店舗で生じる商品の見切・処分については、その一部を当社が負担する支援を行います。

(2）業務提携契約書

（三菱商事株式会社との契約）

　当社は、2016年９月16日開催の取締役会において、当社が三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）との間で2000年２月に締結した業務提携契約（その後の改定を含みます。以下「原業務提携契約」といいます。）を変更することについて決議し、同日付で業務提携契約を締結いたしました（2017年２月15日発効）。

ａ  原業務提携契約の変更の理由

　当社及び三菱商事は、三菱商事が当社を連結子会社とすることによって、国内コンビニエンスストア事業、海外コンビニエンスストア事業及びそれ以外の周辺事業において、三菱商事の有するネットワーク・人的リソースを当社が今まで以上に活用することで、従来以上に連携を深め当社の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であるとの結論に至りました。

ｂ  原業務提携契約の変更内容

(a）業務提携の分野は以下のとおりとする。

　イ 国内コンビニエンスストア事業

　ロ 海外コンビニエンスストア事業

　ハ 周辺事業

　ニ その他両者が別途合意する事業

(b）三菱商事は、当社の経営の独立性、主体性を尊重し、かつ、フランチャイズビジネスの本質である加盟店の利益も尊重して、業務提携を行う。

(c）業務提携を効果的かつ実質的に推進することを目的に、三菱商事はその人員を両者協議の上必要に応じて派遣するものとし、当社はこれを受け入れる。

(d）本契約は、2016年９月16日付で実施を公表した三菱商事による当社の普通株式に対する公開買付けの決済開始日をもって発効するものとし、当社及び三菱商事にて別途書面による合意がなされるまで有効に存続する。

(3）資本業務提携契約

　当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、ＫＤＤＩ株式会社（以下、「ＫＤＤＩ」といいます。）による当社の普通株式等に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対しては、本公開買付けへ応募することを推奨することを決議しておりますが、本公開買付けに関連し、2024年２月６日付で、三菱商事とＫＤＤＩ（以下、総称して「公開買付者関係者」といいます。）との間で、資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。

ａ 目的

(a）国内有数の生活者接点を活かし、「リアル×デジタル×グリーン」を融合させた新たな生活者価値を創出する、新世代の「マチの“ほっと”ステーション」の実現に向けた当社グループ各事業の強化による当社グループの企業価値最大化。

(b）当社グループの成長を通じた、三菱商事グループ及びＫＤＤＩグループの事業基盤の拡大と新たな価値創出。

ｂ 資本提携の内容

(a）本公開買付けによる、公開買付者関係者と当社との資本関係の構築（なお、本規定はクロージング日（本公開買付け成立後に実施予定である株式併合の効力発生後、当社に対する三菱商事及びＫＤＤＩの議決権所有比率が50.00％ずつとなった日をいいます。以下同じです。）をもって発効する。）。

ｃ 業務提携の内容

(a）大要、以下の提携分野での業務提携（以下、「本業務提携」といいます。）の実行、及び以下の各種施策の推進への貢献・協力（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）、並びに、本業務提携の方針や進捗状況等に関する協議の場としての協業推進委員会の設置。

　イ リアル店舗関連：当社及びＫＤＤＩの強みであるリアル店舗において、各社の機能・商材を活用した新たなサービスを提供できる新たな店舗形態の創出。

　ロ デジタル連携関連：公開買付者関係者及び当社それぞれのグループが保有する会員情報を連携し、その顧客データ基盤を活用した当社グループのサービスの利用顧客の拡大・ロイヤルカスタマー化。

　ハ グリーン連携関連：公開買付者関係者及びそのグループの事業基盤を活用した当社グループの脱炭素化、サーキュラーエコノミー事業の推進。

　ニ その他分野における業務提携：公開買付者関係者及び当社間による協議の上、協業推進委員会にて決定された、当社グループの企業価値の最大化を目的とするその他分野における取り組みについての協力。

(b）公開買付者関係者及びそのグループが、その経営資源を経済合理性の範囲内で十分に当社グループに提供すること、及び、当社グループが、その経営資源を経済合理性の範囲内で十分に公開買付者関係者及びそのグループに提供することを前提とした、本業務提携の施策内容及び各当事者の役割等の協議・検討（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）。

(c）本資本業務提携契約の締結日から12ヶ月以内の、上記協議・検討の結果を踏まえた、本業務提携の施策内容の詳細及び各当事者の具体的な役割に関する協業推進委員会における合意（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）。

(d）協業推進委員会において合意された施策（当該施策及び各当事者の役割等については、上記の合意時点から起算して、それぞれ３年ごとに見直される。）の、原則としてクロージング日から３年以内を目途とする実行（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）。

ｄ 当社の経営等

(a）当社グループの役職員が本業務提携を通じて、当社の既存事業の強化及び新規事業の開拓を行い、当社の企業価値を最大化するとともに、「生活者のLife Time Value向上」及び「日本の豊かな地域社会」を目指して運営していくことについての公開買付者関係者による確認（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）。

(b）公開買付者関係者による、クロージング日以前より存在する当社グループの契約関係及び取引関係（加盟店オーナーとの契約条件を含む。）に関する、当社グループの企業価値向上に資する範囲での、クロージング日以前からの当社の取引慣行の商業上合理的な範囲での最大限の尊重。

(c）当社グループの従業員の雇用を維持し、また、当該従業員の雇用条件が本資本業務提携契約の締結日時点の水準を実質的に下回らないように維持することについての、公開買付者関係者による義務（但し、定年退職、法令等及び社内規則に基づく懲戒処分による場合、市況又は事業環境の著しい変化に伴い、当社グループの従業員の雇用条件を変更する必要性が生じた場合その他当社グループの従前の確立した実務に従う場合には当該義務を負わない。）（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）。

(d）本資本業務提携契約の締結日現在存在する当社のストックオプション制度についての誠実協議。

(e）当社グループの各持株会が所有する当社株式の全てを、適法に本公開買付けに応募するための措置及び本公開買付けに適用のある法令等の遵守のために必要となる措置を講じることについての、当社による各持株会に対する商業上合理的な範囲での要請義務。

(f）本業務提携を効果的かつ実質的に推進することを目的とする、必要に応じた公開買付者関係者及びそのグループの役職員の当社グループへの派遣又は出向（なお、本規定はクロージング日をもって発効する。）。