（いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、ならびに、同社およびＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結）

2024年４月15日付にて、当社といなよしキャピタルパートナーズ株式会社および当社の代表取締役である小島礼大、ならびにいなよしキャピタルパートナーズ株式会社の連結子会社であるＮＯＶＡホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

　また、2024年４月16日から2024年５月16日の期間において実施された、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、2024年５月23日付にて、当社は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社の連結子会社となりました。加えて、同日付で支配株主（親会社を除く）および主要株主である筆頭株主の異動、ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしております。

(1) 本資本業務提携の目的および理由

　本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社１社、ＮＯＶＡ社、ＮＯＶＡ社の連結子会社18社および一般社団法人１団体（2024年２月29日現在）（以下「公開買付者グループ」といいます。）のスポーツ事業をより拡大ならびに強化と、協業による当社の経営成績および財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。

(2) 本資本業務提携の内容

　公開買付者らおよび当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。

A) フランチャイズ加盟店の開発代行

　公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業および個人事業主が約230件あることから（店舗数ベースでは約1,000店舗あります。）、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。

　また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。

B) 公開買付者グループおよび当社間での人的、機能的資源の相互利用

　公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、ならびに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。

　また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。

C) ＮＯＶＡ社および当社間で共同店舗出店の検討

「24/7Workout」（スポーツ事業）と「ＮＯＶＡ」（英会話事業）を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「ＮＯＶＡ」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。

D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用

　公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ（プロバスケットボール）チームやJリーグ（プロサッカー）チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。

E) 公開買付者グループによる資金支援

　上述のとおり、当社は前事業年度まで４期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえると、今後も資本増強や資金調達の需要が生じる可能性があると考えております。今後、公開買付者グループの資本力を活かした当社への資金支援や、本公開買付けにより、当社が公開買付者の連結子会社となることで、今後当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となる他、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。

（吸収分割契約の締結）

　当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、吸収分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、当該決議に基づき2025年１月27日付で当社と当社の完全子会社である吸収分割準備会社の株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社（以下「承継会社」といいます。）との間で、当社のパーソナルトレーニング事業に関する権利義務（ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。）を承継させる内容の吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）に係る吸収分割契約を締結いたしました。

　なお、本吸収分割の効力発生日は2025年６月１日を予定しており、同日付で当社は「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に、承継会社は「株式会社トゥエンティーフォーセブン」に、それぞれ商号を変更する予定であります。

　詳細は、「第５ 経理の状況（1）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。