（１）株式会社シーラテクノロジーズとの「資本業務提携契約書」の締結

当社は2023年11月15日付け「株式会社シーラテクノロジーズとの『業務提携に関する基本合意書』の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）との間で業務提携に向けた協議を開始することを決定のうえ、同社との間で「業務提携に関する基本合意書」を締結し、その後、業務提携に関する協議を行ってきました。

また、当社の2023年11月15日付け「株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（2023年11月28日付けで公表した一部訂正を含みます）、及び2024年1月12日付け「株式会社シーラテクノロジーズによる当社普通株式の取得完了並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、シーラテクノロジーズは2024年1月12日付けで当社普通株式2,158,800株（議決権所有割合20.41%）を取得しております。

そして、当社は2024年1月23日開催の取締役会において、シーラテクノロジーズとの間で「資本業務提携契約書」（以下「本契約書」といいます。）を締結することを決議しました。

　１．資本業務提携の目的及び理由

当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は高いブランド力を保有しております。

また当社は独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社として開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。他方、シーラテクノロジーズは「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。このような状況下、シーラテクノロジーズとの資本業務提携は両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できると考えており、2024年１月23日「本契約書」の締結に至りました。

資本業務提携は両社が有する経営資源を最大限活用することで、不動産市場において新たな成長戦略を打ち出し、両社の企業価値を向上させ、社会課題解決に大きく貢献していくことを目的としております。

　２．資本業務提携の内容

当社及びシーラテクノロジーズ及びそのグループ会社（以下「シーラグループ」といいます。）は、両社の強み・ノウハウを活かして協業関係を構築することにより、不動産市場において新たな付加価値を提供し、社会課題解決に取り組み、両社の企業価値向上の実現を目指してまいります。

現時点で想定している主な資本業務提携内容は以下の通りです。

① プロダクトの補完関係の構築

② エリアの補完関係の構築

③ 不動産クラウドファンディング事業の拡大

④ インターネットマーケティングの推進

⑤ 不動産開

⑥ 不動産物件の管理・マネジメントの強化

⑦ 建築工事業務の強化

⑧ DX 化の推進

⑨ オペレーションコストの削減

⑩ 人材の交流

⑪ ESG経営

３．資本業務提携の相手先の概要

　４．日程

取締役会決議日        2024 年 1 月 23 日

本契約書締結日        2024 年 1 月 23 日

　５．今後の見通し

当社の 2024 年５月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

（２）「第三者割当による新株式の発行」

当社は2024年８月７日付の適時開示にて公表のとおり、2024年８月７日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）について決議しましたので、お知らせいたします。

　なお、当社専務取締役の渡辺鷹秀は、本新株式の割当予定先の取締役（非常勤）であることから、特別利害関係を有するものとして、上記決議には参加しておりません。

１．第三者割当により発行される新株式の発行

募集の概要

＜本新株式発行の概要＞

２．募集の目的及び理由

（１）本第三者割当の目的

　当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は「ものづくり」の技術を最大限に活かし、品質・環境に配慮しているため、高いブランド力を保有しております。また当社は地域重視で40年にわたる分譲マンションの開発を通じた独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社としてマンションの開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。

　　他方、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）は「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォームとして不動産クラウドファンディング「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。

　　このような状況下、2024年１月23日に当社はシーラテクノロジーズとの間で資本業務提携契約を締結しました。当社は埼玉県を中心にファミリータイプマンションの企画・開発・販売に強みがあります。他方、シーラテクノロジーズは首都圏の投資用マンションの企画・開発・販売に強みがあります。また両社で「混合型レジデンス」（１棟でファミリー向けとシングル向けの間取りを共存・混合）、「シニアテックマンション」（介護×IoTシニアテックマンション）などの新商品の開発も検討しております。

　　当社はこれにより両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できるものと考え、協業を推進しております。

　　今般当社はシーラテクノロジーズを割当先とする第三者割当増資を行うことにより、更なる強固な財務体質を構築、共同プロジェクトでのマンション開発における建築資金などの流動性資金を確保して、同社との協業をより一層推進して参ります。

　　その結果今後の一層の成長及び企業価値の向上により、既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。

（２）当該資金調達の方法を選択した理由

　当社は、今回の資金調達に際して、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するため、調達の額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。

　①公募増資

　公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の現在の業績の状況等を考慮すると、必要な資金が調達できるかは不透明であります。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、調達金額に比べてコストも高いこと等から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

　②株主割当増資

　株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調

　達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと

　判断いたしました。　

　③転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります

　が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼす

　こととなり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新

　株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額

　に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、

　株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリッ

　トを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じ

　た場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債

　型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でないと判断いたしました。

　④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

　　 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品

    取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元

    引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュー

    があります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イ

    シューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ十分に確立されておらず、引受手数料

    等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについ

    ては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、

　今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

　　 ⑤社債の発行

　社債の発行は、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、引受先を見つけることは困難であると

　判断し、今回の資金調達方法から除外することといたしました。

　以上の検討結果により、本第三者割当は新株発行により株式の希薄化を伴うものの、既存株主の利益に最　

　大限配慮しつつ、当社は必要とする資金調達の確実性が最も高いと考えており、当社の事業環境、財務状況

　などを総合的に勘案し、当社は現時点において本第三者割当が最適な資金調達手法と判断いたしました。

　３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

　　（１）調達する資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用15,000千円（三田証券株式会社（所在地：東京都　　

　中央区日本橋兜町３-11　代表取締役社長　門倉健仁））、弁護士費用1,000千円（菊地総合法律事務

　所（所在地：東京都中央区日本橋室町２-２-１　所長　菊地裕太郎））、登記費用2,100千円、有価証

　券届出書作成費用500千円、証券代行手数料500千円、割当予定先調査費500千円（株式会社セキュリテ

　ィー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２-16-６　代表取締役　羽田寿次））の合計額です。な

　お、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。

　　（２）調達する資金の具体的な使途　　　

（注）調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。なお、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

　割当先のシーラテクノロジーズとは2024年１月23日に「資本業務提携契約書」を締結して以降、両社事業部門ベースで共同プロジェクトを推進しております。主には首都圏のマンションの共同開発になります。具体的には現在、埼玉県さいたま市の大宮プロジェクト（マンション1棟、RC造、14階建て、総戸数40戸、延べ面積1,519.44㎡）、神奈川県川崎市の川崎プロジェクト(マンション1棟、RC造、5階建て、総戸数93戸、延べ面積3,222.09㎡)を共に2024年７月着工、2025年12月完成予定にて共同で進めております。マンション用地はシーラテクノロジーズが取得し、当社はマンションの建築を請負います。そこで当社は建築費並びにその他経費（設計費など）の支払のための資金が必要となります。

　当社は、現時点において、上記支出予定時期に2つの共同プロジェクト合計で18億円程度（大宮プロジェクト664百万円、川崎プロジェクト1,108百万円）の建築費等の支出を検討しており、その費用の一部として本第三者割当による調達資金を使用する予定です。なお、当社は本第三者割当による調達資金が建築費等の支払に不足する部分については、当社事業による事業資金または銀行借入などの外部調達資金を充当する予定です。

　当社はシーラテクノロジーズと既に「工事請負契約書」を締結しており(大宮プロジェクト2024年８月５日、

川崎プロジェクト2024年7月31日)、本第三者割当による調達資金の充当の確度は高いものと考えます。

４．資金使途の合理性に関する考え方

　本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれることから、本新株式の発行は既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。

　５．発行条件等の合理性

　　（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　発行価額については、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年８月７日付の本第三者割当の取締役会決議の前営業日である2024年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である408円といたしました。これは本第三者割当の取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると考えております。

　なお、当該発行価額408円は、本第三者割当の取締役会決議日の前営業日である2024年８月６日の直前１ヶ月間（2024年７月８日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均513円（円未満四捨五入）に対してディカウント率は20.47％、同直前３ヶ月間（2024年５月７日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均629円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は35.14％、同直前６ヶ月間（2024年２月７日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均703円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は41.96％となります。

　また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと考えております。

　　（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　今回の第三者割当増資による新株発行株式数1,470,500株は2024年５月31日時点の当社発行済株式総数10,789,800株に対して13.63％（2024年５月31日時点の総議決権数105,717個に対する議決権数の割合は13.91％）であります。また、割当予定先であるシーラテクノロジーズは本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へは流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。

　６．割当予定先の選定理由等

　　（１）割当予定先の概要

（注）当社は、本第三者割当の割当予定先であるシーラテクノロジーズから、割当予定先が反社会的勢力との取引関係や資本関係を一切有していないとの説明を受け、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（本社：東京都港区赤坂２-16-６、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、調査報告書を受領しました。当該報告書において、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けている事実がないことの回答を得られました。なお、当社は、東京証券取引所に割当予定先及び割当予定先の役員・主要株主が暴力団等との関係を有しない旨の確認書を提出しております。

　　（２）割当先を選定した理由

　割当予定先であるシーラテクノロジーズは、当社の筆頭株主であるとともに、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、マンション開発などにおいて共同での事業を進めております。当社の自己資本を拡充することで、共同事業を進めることが当社の企業価値向上に資すると考え、当社はシーラテクノロジーズを割当予定先として選定いたしました。

　　（３）割当予定先の保有方針

　当社は、割当予定先であるシーラテクノロジーズの保有方針に関して、同社との既資本業務提携契約にて両社が不動産市場において中長期的な企業価値を向上させるという趣旨に則り、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期保有する方針である旨を2024年７月19日に当社執行役員管理部長の大金淳一がシーラテクノロジーズの杉本宏之代表取締役会長グループ執行役員CEOに口頭にて確認しております。

　なお、当社は、本割当予定先より、割当日より２年以内において、本新株式及び本自己株式の全部又は一部を、商品取引所の市場外取引により譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

　　（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

　当社は、割当予定先であるシーラテクノロジーズが2024年５月16日（日本時間）に米国証券取引所に提出　

　したFORM20-Kの2023年12月31日における連結貸借対照表により、シーラテクノロジーズが本新株式の発行に係

　る払込のために要する十分な現預金その他流動資産（現金同等物4,017百万円、流動資産計22,584百万円）を保

　有していることを確認しております。また当社は改めて割当先の2024年６月30日時点の試算表を確認したとこ

　ろ、本件払込に要する資金等は特段問題ないものと認識しております。

　７．募集後の大株主及び議決権比率

（注） １．本第三者割当前の大株主構成（上位10名）は、2024年５月31日現在の株主名簿を基準としております。

　　　 ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。

　　   ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2024年５月31日現在の総議決権数に、本第三者割

　当により増加する議決権数（14,705個）を加えて算出した数値であります。

　　　 ４．当社は、上記のほか自己株式200千株（2024年５月31日現在）を保有しておりましたが、６月28日付 

　で消却しております。

　８．今後の見通し

　本第三者割当による本新株式の発行は、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えられますが、当期の業績予想に与える影響は軽微であります。なお、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、速やかに開示いたします。

　９．企業行動規範上の手続きに関する事項

　本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

　10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

　　（１）最近３年間の業績

　　（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024年８月７日現在）

　　（３）最近の株価の状況

　　　　①最近３年間の状況　

　　　　②最近６か月の状況

　　　　③発行決議日の前営業日における株価

　　（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

　　　　　該当事項はありません。

　11.発行要領