当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び対策に努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　また、発生確度及びその影響度に関する評価は、現時点における発行会社の主観的判断に基づいており、発生確度が低いと評価するリスクが現実に発生しないことや、影響が低いと評価するリスクの影響が現実に低いことを保証するものではありません。

（1）外部要因について

①　経営環境について（発生確度：中、影響度：中）

　当社グループは主に当社グループが管理運営するファンドの資金を使って、国内で非上場・上場企業へのエクイティ投資を行っており、これらの投資先企業は、国内外において幅広い事業に携わっています。当社グループはファンドからの管理報酬及びキャリードインタレストに加え、ファンドに自己資金を出資することにより、投資成果であるキャピタルゲインをファンドの他の出資者とともに享受しております。ファンド及び投資先企業のパフォーマンスは、ファンド及び投資先企業が主要なターゲットとする市場の景気減速、為替レート・金利の変動、戦争や貿易摩擦などの地政学リスクの高まり、失業率の増加、設備投資の減少、貿易・財政・税制・金融政策の変更やその可能性の予測、グローバル・サプライチェーンの変化などを含む経済・政治情勢や株式市場・金融市場の動向に影響を受けます。とりわけ、当社グループは主に日本の中規模企業への投資を行っているため、日本の経済情勢に強い影響を受けます。

　そこで、当社グループでは、投資対象業界の制約を設けず、様々な業種、業態の企業や、成長企業、上場企業、事業承継等あらゆるステージの企業に投資を行うことによりリスクの分散を図っております。また、当社グループが運用するファンドは、通常５年の期間をかけて投資先企業の組入れを行うため、時間的にも一定期間に亘る分散が行われることになり、当社グループの収益基盤へ与える影響を低減できるように努めております。

　しかしながら、世界経済が不況に陥った場合には投資先企業の業績不振につながる可能性があり、また、経営環境の悪化や株式市場の悪化により当社グループの投資対象となりうる投資先企業の数が減少する可能性や、投資先企業の公正価値算定の前提となる業績、事業計画及び経営指標並びに株式の市場価格が影響を受ける可能性があります。このような場合、投資先企業の公正価値やファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループは、上場企業における株主重視の姿勢やカーブアウト取引需要の増加、アクティビズムの増加、オーナー企業経営者の高齢化に伴う事業承継ニーズの高まりなどにより、日本のプライベートエクイティ市場の成長余地は大きいと考えております。しかしながら、日本の人口減少や上記傾向の変化により、日本経済や株式市場に悪影響を及ぼし、投資先企業の減少を招くなどして、日本のプライベートエクイティ市場が当社グループの想定したように成長しない可能性があり、そのような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、本書提出日現在において、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」の投資事業有限責任組合契約の契約期間及び注記に記載のとおり、２号ファンドシリーズに係る契約期間は当初契約より１年延長し、2024年８月31日までとなっております。そのため、再度延長されない限りは、当該期限にて２号ファンドシリーズは解散することとなりますので、当社グループとしてはそれまでに２号ファンドシリーズによる投資のEXIT（株式上場を含めた保有株式の売却）を図る所存です。２号ファンドのEXITについては上述の経済・政治情勢や株式市場・金融市場の動向などにより売却の成否及び売却金額は大きく変動する可能性があります。

②　投資活動について（発生確度：中、影響度：大）

　当社グループ及びファンドの投資プロセスは創業以来、強化・改善してきたベストプラクティスの集大成であります。当社グループのチームメンバーの持つ幅広い経験を活用し、案件組成、投資評価・選別、経営とモニタリング、最終的にはEXITの実現といった各段階で価値を最大化していくことを掲げております。

　当社グループにおける投資判断は、「投資委員会規程」及び組合契約の定めに従い当社の取締役及び従業員で構成される投資委員会において行っております。当該委員会では、投資検討先が対象とする市場の成長性、製品／サービスの革新性や競争力といった事業性、マネジメントチームの評価、投資採算や投資条件、想定する投資後の企業価値向上策やEXIT戦略、さらにはリスクなどの観点から議論を行った上で投資の可否を決定しております。

　また投資実行後は、投資先企業ごとの成長ステージなどの状況に応じて、当社グループが培ってきた豊富なリソースとネットワークの蓄積を活用し、人材採用、営業・マーケティング、大手企業との資本・業務提携、管理体制整備・上場準備、といった面でのサポートを積極的に提供しております。当社グループでは、このように、投資先の事業の成長と企業価値の向上を図るとともにキャピタルゲインと投資倍率の向上に努めております。

　しかしながら、収集した投資検討先情報の中から適切な投資機会を特定できない場合や、他のPEファンドとの競合、契約上または法令諸規則上の投資制限等により候補企業への投資実行に至らない場合がある他、投資実行後も、投資先企業の事業が当初の計画どおりに進捗せず、財務状況が悪化した場合には、株式上場や他社への事業売却を含むM&A等によるEXITができないまま倒産等に至り、投資資金の回収が困難となる場合もあります。また、株式上場やM&A等によるEXITを実現した場合においても、投資先企業の株式や事業等を、投資コストを十分上回る価格その他の当社グループにとって望ましい条件で売却できる保証はありません。さらに、当社グループの主たる投資対象である非上場企業は、上場企業に比べ、一般的に経営体制・管理体制が未整備であることが多く、事業の不確実性が高い傾向にある他、経営情報の正確性を担保する仕組みが乏しく、また、株式の流動性が著しく劣るなどの制約があるため、非上場段階で投資先企業の株式や事業等の売却を行う場合には、その価格が投資コストを下回ることがあります。非上場企業への投資に係るこうしたリスクが現実化した場合には、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　プリンシパル投資について（発生確度：中、影響度：大）

　当社グループは、ファンドによる投資の基盤を構築し又はその他かかる投資に助力することを目的として、ファンドと共同して、自己の計算で投資先企業に対して投資をしております。プリンシパル投資は、投資先企業に対するファンドによる投資額並びにプリンシパル投資に係る投資額の合計額の３％以上34％以下としております。

　一般的なファンド投資案件のEXITは３～５年であるのに対し、プリンシパル投資の場合は、ファンド投資のEXIT後も長期に亘る投資も可能となります。国内の株主や経営陣の多くはプライベートエクイティ投資に対し、短期間の投資とのイメージが強く受け入れに消極的ではあると考えていますが、当社グループとしては、この意識を緩和するためプリンシパル投資を実施することで、長期的なパートナーを必要としている投資先企業と短期的投資家というイメージのミスマッチの解消や、株主構成の安定化が図られると考えており、今後、ファンド規模全体に占めるプリンシパル投資の比率を高めていく計画です。

　プリンシパル投資においては、比較的多額かつ長期の投資を行う場合があり、投資先企業の業績に関するリスクを負うとともに、投資資金が負債により調達されている場合には資金調達コストを支払い続ける必要性が生じます。また、投資先企業の業績が悪化した場合に、ファンドによる追加投資を実行できない時には、当社がプリンシパル投資を行う可能性があり、その場合、当社は追加的なリスクにさらされることになります。さらに、当社はi-Bridge機能を用いて自己資金をブリッジ・ファイナンスとして用いていますが、これは投資先に対するリスク・エクスポージャーを増大させます。ブリッジ・ファイナンスについては、迅速に借換えを行いますが、適時に、希望する条件で、又は全くそのような借換えを行えない可能性があり、その場合、i-Bridgeのための資金が不足する可能性があります。

　プリンシパル投資に係る潜在的な利益相反、予防策及びリスクについては、「（２）⑪当社のプライベートエクイティ投資事業及びプリンシパル投資に内在する利益相反関係について」を参照下さい。

④　ファンドについて（発生確度：中、影響度：大）

　当社グループは、主に当社グループが組成したファンドの資金を使って投資を行っております。ファンドの出資者とは、ファンドパフォーマンスの状況、投資先企業の概況その他ファンド運用に係る情報を、当社グループ担当者による訪問その他の方法で定期的かつ必要に応じ随時提供すること等を通じて、信頼関係の醸成に努めております。また、金融機関等のいわゆる機関投資家等と当社グループ担当者が接触し、当社グループの投資活動に係る理解を深めてもらうこと等を通じて、潜在的なファンド出資者の開拓を行っております。さらに、当社グループにおいても、自らファンド出資を含む投資活動を継続するための自己資本の充実と財務基盤の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、こうした取り組みにもかかわらず、経済環境その他ファンド資金の募集に係る環境の悪化（海外の出資者については現地の法令による出資規制の強化なども含みます。）、ファンドパフォーマンスの低迷、及び当社グループが設定するファンド資金の募集条件や当社グループによるファンドの管理運営手法とファンド出資者のニーズとの乖離といった要因により、今後のファンド資金の募集においてファンド出資者から十分な資金を集めることができず、投資活動に支障をきたす可能性がある他、資金を集めることができた場合であっても、既存ファンドにおける募集条件よりも当社グループに不利な条件となる可能性があります。このような場合、ファンドから受領する管理報酬やキャリードインタレストが減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、既存の組合契約では、投資期間を原則として５年間としており、当該期間中に投資先企業を選定し、投資を実行することが企図されるとともに、ファンドの存続期間を原則として10年間としており、当該期間中のEXITが企図されております。このような投資期間及び存続期間の定め又は当該存続期間内に組合契約の定める解散事由の発生等により、投資実行及びEXITのタイミングは制約される結果、より有利な時期の投資実行又はEXITができず、投資リターンを損ない、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす潜在的な可能性があります。

⑤　投資先企業の評価について（発生確度：中、影響度：大）

　当社グループの投資先企業の評価は、IFRSに基づき四半期ごとに公正価値で評価しております。上場企業については株式の市場価格に基づき評価しますが、非上場株式の評価については、恣意性を排除するため、当社が属する業界において標準的に利用されるInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines（以下、「IPEVガイドライン」という。）並びにIFRS第13号「公正価値測定」及びIFRS第9号「金融商品」に準拠して実施し、また投資先を担当する投資助言チームだけでなく管理部門であるコントローラー室が各投資先の公正価値評価のプロセスに関与しております。しかしながら、当該手法により算定した公正価値は将来の不確実な経済条件の変動による影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローや割引率が見積りと異なった場合には、投資先企業の売却による実際の実現価額に重要な差異が発生し、それにより当社グループの業績及び純資産の状況に重要な影響を与える可能性があります。また、上記IPEVガイドライン等の変更などにより、公正価値の評価方法の変更が必要となった場合には、当社の投資先企業の公正価値に重要な変更がもたらされる可能性があります。加えて、公正価値の算出要素となる投資先企業の事業計画は、一般的に、主に投資先企業の経営陣が自らの判断に基づいて作成されますが、当該事業計画はあくまで作成時の仮定に基づくものであり、実際のパフォーマンスが事業計画を下回る可能性があります。市況や経営環境の悪化などにより投資先企業の公正価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法令・規制・制度について（発生確度：低、影響度：大）

　当社グループは、ファンドの運営管理、その活動にあたっては、種々の法的規制（会社法、独占禁止法、外為法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約法、犯罪収益移転防止法、貸金業法、個人情報保護法、財務会計関連法令、マネー・ローンダリング対策関連法令、ケイマン諸島法規制等）及び自主規制機関による規制を受けることとなります。当社グループでは、専門の法律事務所と連携し、関係部署が業務に係る法的規制の導入・改廃に関する情報収集と対応を行っております。しかしながら、法的規制が及ぶことにより当社グループの活動が制限される場合及びこれらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでのコンプライアンスに係る情報は、コンプライアンスへの取り組み全般を統括するコンプライアンス推進委員会に集約されております。コンプライアンス推進委員会は、四半期に一度定例会を開催し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを中心に日常におけるコンプライアンスを推進し、その取り組みを支援・管理するとともに、内容の検討をしており、それを内部監査部門が監査しております。コンプライアンス推進委員会には常勤の監査等委員及び内部監査責任者がオブザーバーとして出席し、適時に情報共有がなされる体制とするとともに、監査等委員監査及び内部監査ではコンプライアンス違反がないことを定期的に確認しています。これらに加えて、管理部門は法令等の制定・改廃に関する役職員への情報発信や、コンプライアンスに係る研修や勉強会を実施しております。万が一、法令や社内規則等に抵触する事案や事務事故等が発生した場合は、コンプライアンス推進委員会に情報を集約した上で、当面の善後策の検討・実施と再発防止の徹底を図ります。

　こうした取り組みにもかかわらず、当社グループ及びその役職員が、投資活動における関連法規や各種の契約等への違反、ファンドの無限責任組合員としての善管注意義務違反、又は業務上の過誤や不祥事等により、投資先企業、ファンド出資者その他の第三者に損害を与えた場合は、当社グループが当該損害に対する賠償責任を負う可能性があります。さらには、こうした法令違反等による社会的信用の低下や監督当局の行政処分等により、当社グループの業務運営の前提となる許認可等の取り消しが生じる場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社が取得している許認可等の内容は下記のとおりであり、現時点でこれらの届出・認可の継続に問題となるような事象は生じておりません。
 

⑦　風評リスクについて（発生確度：低、影響度：中）

　当社グループは、風評被害等が発生しないよう、役職員に対する法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築等の取り組みを行っております。また、ファンドの出資者や投資先企業、従業員及びその家族を含むステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。

　しかしながら、ソーシャルメディアの普及に伴い、悪意のある第三者が、意図的に悪意のあるインターネット上の書き込みを行い、それらを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生した場合、その内容や正確性にかかわらず、プライベートエクイティ業界や当社グループに対する誤解や誤認により当社グループのイメージや社会的信頼が失墜し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　為替レートの変動について（発生確度：中、影響度：中）

　当社グループの投資は円建てであることから、基本的には為替レートの変動による直接的な影響を受けることはありません。一方で、当社グループは、様々な業種・業態への分散投資を行っていることから、投資先企業の業種・業態によっては、為替レートの変動による影響を受けやすい企業も存在するため、当該企業の為替レートの変動による業績変動が、ファンドパフォーマンスに間接的に影響することがあります。

　当社グループが運用するファンドは、通常５年の期間をかけて投資先企業の組入れを行い、投資からEXITまで数年程度の期間を要するため、一定期間に亘る分散が行われることになります。しかしながら、投資からEXITまでの間の為替レートの変動の影響を完全に払拭することは困難であることから、為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社ファンドに投資する海外のLP投資家については、自国通貨と円との間の為替変動の影響を受けるため、為替変動の見込みによりファンド資金の海外での調達に影響を与える可能性があります。

⑨　LP投資家の出資義務について（発生確度：低、影響度：中）

　当社ファンドのLP投資家は、当社ファンドに対して出資約束を行っており、当社は組合契約に基づき、これらのLP投資家に出資を求める権利（キャピタル・コール）を有しています。ファンドが投資を実行するためには、出資を求めた際にLP投資家が出資義務を履行することが不可欠です。LP投資家が出資義務を履行しなかった場合、ファンドが借入れなどの代替の調達を行うことになり、本来であれば利用可能であったはずの資金の利用が制限される可能性があります。キャピタル・コールに応じなかったLP投資家は、一般的に、そのファンドへの既存の投資の一部を没収されるなど、いくつかのペナルティを受ける可能性がありますが、没収のペナルティは、LP投資家がファンドに過去に拠出した資金に課されるため、ファンドの設立初期などにLP投資家が資金を殆ど又は全く拠出していない場合、当該ペナルティはそれほど意味を持たない可能性があります。結果として、LP投資家が当社のファンドに対する多額のキャピタル・コールを履行しなかった場合、当該ファンドの運営とパフォーマンスに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

⑩　再生局面の企業への投資について（発生確度：低、影響度：小）

　当社や当社のファンドは、その投資活動の一環として、経営状況の悪化に陥り、事業再生や私的整理・倒産手続など、リスクの高い企業への投資を行うことがあります。そのような企業への投資は、潜在的なアップサイドは魅力的である一方、そのような手続が失敗に終わったり、相当な時間を要したり、リターンが想定を下回るなど、高いリスクを伴います。また、結果として投資先企業の再生に成功しなかった場合、当社又は当社のファンドに損失が生じる可能性があり、当該企業への投資全体が損失となる潜在的リスクがあります。また、再生局面において、大規模な景気後退が生じたり、当該企業の評価が著しく悪化した場合にも再生が困難となることがあり、結果として、当社のレピュテーションに悪影響を与えたりする可能性もあります。

⑪　第三者との共同投資について（発生確度：低、影響度：小）

　将来の戦略の一環として、当社は第三者との共同投資による投資の拡大を目指す可能性がありますが、例えば、計画段階や実行段階において、投資の条件や仕組み、あるいは資金調達に関する意見の相違が生じると、当社の迅速な投資実行能力が損なわれ、競合投資家に投資機会を奪われる可能性があります。投資が実行された後も、当該投資の適切な管理方法について意見の相違が生じる可能性があり、このような制限は、当社が共同投資において追求する経済的利益やその他の利益を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、第三者の共同投資家は、ESG基準を含む当社の基準、統制、手続きに完全に準拠しない方法で投資を統制・管理する可能性があり、その場合、当社の業績やレピュテーションに悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　訴訟について（発生確度：中、影響度：大）

　一般的に、当社、当社役員又は当社従業員は、(i)投資活動に関する法令又は関連契約の違反、(ii)ファンドのGPとしての善管注意義務違反、(iii)不正行為又はその他の違法行為への関与に関して、投資先企業やLP投資家から訴訟を提起されるリスクがあり、当社グループは、投資先企業、LP投資家又はその他の当事者に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

　さらに、多くの投資プロフェッショナルである役職員との間で、複雑な報酬やインセンティブの取り決めを行っているため、報酬請求に関する訴訟のリスクに直面する可能性があり、その賠償額は個別又は総額で多額になる可能性があります。このような請求は、会社の業績や役職員投資制度に起因して、年ごとに報酬が大きく変動する可能性がある状況や、以前は多くの報酬を得ていた従業員が何らかの理由で退職した状況において発生する可能性が相対的に高まり、このような請求の解決費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社に対して提起された民事訴訟又は刑事訴訟の結果、多額の法的責任又は過失が認定された場合、金銭的損害に加えて、当社に対する重大な風評被害をもたらし、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。当社は、ファンドの投資機会を追求するためのLP投資家や専門家の確保に関して、ビジネス上の関係性や専門サービスに対する当社の評判に大きく依存しています。そのため、訴訟当事者又は規制当局による当社の不適切な行為の申し立てや、当社、当社の投資活動又はプライベートエクイティ業界全般に関する否定的な報道による憶測は、最終的な結果が当社にとって有利であるか不利であるか、また妥当か否かにかかわらず、当社のレピュテーションを害する可能性があり、当社の事業により大きな損害を与える可能性があります。

⑬ 自然災害及びパンデミック等について（発生確度：中、影響度：中）

　当社グループ及び投資先企業の国内外の拠点は、地震、台風、洪水、津波、豪雨、降雪又は火山活動などの自然災害や、テロ行為その他の犯罪行為による損害のリスクにさらされています。また、火災、停電、気候変動、COVID-19パンデミックのような大規模な公衆衛生危機も当社グループ及び投資先企業の事業に影響を及ぼす可能性があります。当社グループ又は投資先企業の復旧努力（緊急時対応計画の実施を含む）が、事業への重大な混乱を防止する上で効果的でない場合、当社グループ又は投資先企業の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような災害等は、経済情勢、企業の設備投資又は消費者心理の悪化など、日本経済や世界経済全体に悪影響を及ぼし、当社グループの投資先企業の業績、ひいては当社の投資先の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）内部要因について

①　経営陣について（発生確度：低、影響度：大）

　当社グループは、代表取締役パートナーである山本礼二郎を中心とする経営陣の下で経営を行っておりますが、当社グループが運用するファンドや投資をしている主要な投資先企業は、パートナーにより構成されている投資委員会において投資判断やその運営を行っております。当社の経営陣の評判や、交渉・投資・経営に関する専門知識、当社ファンドのLP投資家との関係、当社ファンドの投資機会の獲得や資金調達において重要である外部の様々な関係者とのリレーションは、当社の事業を運営・拡大する上で極めて重要な要素です。当社の業績は当社の経営陣の能力により大きな影響を受けると考えており、これらの人材の維持・確保は当社の成功にとって極めて重要です。

　また、投資事業有限責任組合契約等においてキーパーソン事由に基づく条項が定められております。キーパーソン事由とは、ファンドごとにキーパーソンあるいはキーエグゼクティブとして当社メンバーが指名され、当該メンバーが当社の投資判断に従事することができなくなった場合の投資運営方針並びにその治癒条件を定めたものとなります。投資期間中である４号ファンドシリーズにおいては、（i）キーパーソンのいずれかが投資委員会の委員でなくなった場合又は投資業務に実質的に従事できなくなった場合、又は（ii）キーパーソン以外のキーエグゼクティブのうち３人以上が投資業務に実質的に従事できなくなった場合のいずれかに該当することであり、当社の投資意思決定において大きな影響を与える可能性がある事象と考えられ、有限責任組合員にとっても重要な事項であるため、キーパーソン事由が発生した場合には、事由発生日から事由の治癒が行われるまでの間は組合契約等で定める投資期間は停止することとなります。キーパーソン事由の治癒の方法は、一定の有限責任組合員から構成される諮問委員会での承認（当該委員会に出席した諮問委員の過半数の賛成）を取得すること、又は有限責任組合員の出資口数合計の３分の２以上の出資口数を有する有限責任組合員が投資期間を再開することに同意することであり、治癒がなされた場合には投資期間が再開することとなります。また、投資期間が停止して180日以内に投資期間が再開されない場合には、停止開始後の181日目に当たる日において、投資期間は確定的に終了するものとなります。

４号ファンドシリーズにおけるキーパーソンは、山本礼二郎、佐山展生の２名であり、キーエグゼクティブはキーパーソンの２名に加え、当社のパートナーである辺見芳弘、水谷謙作、長谷川聡子、後藤英恒、仲田真紀子、山崎壯の８名となります。キーパーソン事由の取扱いは各ファンドにおける組合契約等で定められることとなります。

　キーパーソン事由が発生した場合でも、治癒要件が定められており、当該要件を満たすことで投資期間を再開することができますが、当該要件を充足することができる保証はなく、当社グループの経営陣に不測の事態が生じ、適切な後任者を見つけることができない場合、当社グループの主要な投資先やファンドを管理する能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。組合契約の定めにより、一定の制限はあるものの、当社のパートナーが競合会社に参画したり、競合会社を設立したりした場合、当社ファンドのLP投資家の一部は、当社のファンドではなく、当該競合会社や他の競合会社に投資するか、あるいは全く投資しないことを選択する可能性があり、当社グループの活動全般に支障が生じる可能性があります。

②　小規模組織であることについて（発生確度：中、影響度：中）

　当社グループは、小規模な組織であり、内部管理体制も現状の規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大及び事業成長のためには、人員の増強及び内部管理体制の充実が必要であると認識しており、当社グループの規模の拡大に応じた組織力の強化を図る予定であります。

　しかしながら、人員の増強及び内部管理体制の充実が当社グループの計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　役職員派遣について（発生確度：低、影響度：中）

　当社グループは、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として、当社グループの投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。

　しかしながら、その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループによるその個人に生じた経済的損失の全部又は一部の負担、当社グループの使用者責任や社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、投資先企業において可能な範囲で会社役員賠償責任保険（D&O保険）の付保や責任限定契約を締結するとともに、当社グループ加入のD&O保険では役職員派遣されている役職員も補償対象に加えておりますが、当社グループの業績及び財政状態への影響を完全には回避できない可能性があります。

④　有能な人材の確保や育成について（発生確度：中、影響度：大）

　当社グループの将来の成長と成功は、その事業の特性上有能な投資プロフェッショナル等の人材に大きく依存しています。当社は、成長戦略の推進に伴い、プロフェッショナルの増員が必要になると考えています。特に、新たなアセットクラスに投資するという戦略を追求する中で、インフラ、不動産、スタートアップ企業に精通した人材を採用する必要があります。

　当社グループでは、インターンシップからの採用や、キャリア採用活動により人材を獲得し、OJTを中心にその育成に取り組んでおります。Off JTとしては、i-Sourceという社内独自のデータベースを導入し、これまでの案件で培ってきた社内のノウハウや、資料の共有を行っております。また、当社グループの役職員が個人で出資を行い、ファンドの運用成果（キャリードインタレスト）を個人が享受できる仕組みを設けております。さらには、完全フレックス制、オフィスのフリーアドレスやリモートワークの推進など柔軟性が高いワークスタイルを導入しております。こうした制度・施策を実施することで、優秀な人材の確保・育成に努めております。

　しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、有能な投資プロフェッショナルの市場は極めて競争が激しいため、追加的な人材の採用、又は現在の人材の維持・継続的な育成に成功しない可能性があります。例えば、当社の投資プロフェッショナルは、投資に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の投資案件の発掘と実行を担当し、多くの投資案件の源泉である機関投資家と重要な関係を持ち、場合によっては当社ファンドのLP投資家と重要な関係を有しています。従って、当社の投資プロフェッショナルが競合他社に加わったり、競合会社を設立したりした場合、重要な投資機会や特定の既存ファンド投資家を失う可能性があり、当社グループの将来の成長、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、投資プロフェッショナルやその他の人材を維持又は獲得するための施策により、多額の追加費用が発生する可能性があり、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。このような追加費用は、当社の投資プロフェッショナルを投資先の役職員として派遣する「i-Engine」機能を増強するために増加する可能性があります。また、投資プロフェッショナルが当該投資先に転籍することになった場合、投資プロフェッショナルの確保や新たな投資プロフェッショナルの獲得のための施策により、更なる追加費用が発生する可能性があります。

⑤　役職員投資制度とそれに伴う従業員貸付制度について（発生確度：低、影響度：小）

　前項にも記載のとおり、当社グループの役職員は、GP投資持分の範囲内で、役職ごとに設定された投資枠が与えられており、役職員個人が投資可否を判断しております。

　当該スキームの導入は、当社ファンドのLP投資家より運用会社である当社の役職員個人が自己投資として当事者意識を持って業務遂行を行うことを強く求められていることに拠ります。

　当社グループとしても、採用やリテンションにおける必要性と、当社グループ役職員全体がワンチームとして企業価値向上に向けて業務推進することを促すために、役職員全員に対して投資機会を与える意義は大きいと判断しております。それに伴い、役員を除く従業員に対しては個人投資額の50％を上限とした貸付制度を導入しております。なお、役職員出資については、当社の株主及び役職員間での潜在的な利益相反の可能性を考慮し、今後の役職員のGP投資可能額については、ファンドレイズ時に社外役員等からなる特別委員会にて検討の上で設定する方針です。

　しかしながら、本制度が適切に機能しない場合、役職員投資制度を望むLP投資家の要請に応えられず、次号ファンドの組成に影響を及ぼすリスクがあり、当社グループの業績及び財政状態へ影響する可能性があります。また、当該制度により当社グループの役職員が期待する投資リターンが得られない場合、当社グループの役職員のリテンションに寄与しない可能性があります。

　当社グループ役職員等のGP投資総額及び貸付総額（2023年12月末時点）

（注）１．各ファンドシリーズにおける出資約束金額となります。

（注）２．取締役（社外役員除く）の出資約束金額は、各取締役について概ね同水準となっております。

⑥　専業であることについて（発生確度：中、影響度：中）

　当社グループは、ファンドの管理運営に経営資源を集中し事業活動を行っております。

　これまでに蓄積してきた組織力との協働を図りながら、ファンドパフォーマンスの向上を目指しております。また、当社グループの投資案件は相対取引が多く、当社は差別化された提案により適正かつ魅力的な投資機会を作り出しているプライベートエクイティ投資会社であるため、外部環境からの直接的な影響は緩和されると考えております。

　しかしながら、当社グループの属する業界は、様々な業態の企業に投資を行うことから、投資先企業を通じて間接的に世界経済の情勢変化や世界各国の株式市場・プライマリー市場の影響を受ける業態であるため、このような変化等が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について（発生確度：中、影響度：小）

　当社グループでは、積極的に新規事業の開発、既存事業の拡大に取り組んでまいります。新規事業の開発としては、大型投資案件に係る共同投資となるターゲットファンドの組成や、インフラ・不動産・スタートアップ企業及びクレジットを投資対象とするファンド組成といったアセットクラスの拡大を検討しております。

　当社グループとしては、新たなアセットクラスに精通した人材の採用活動を行い、各種法規制や市場環境の変化について最新情報を取得・検討し、当社グループが計画する新規事業へ与える影響を評価するとともに、新規事業の開発・展開にあたっては必要に応じて適切に計画を修正していくことにより、新規事業に係るリスクの低減に努めておりますが、これらの採用や開発等に係る各種の進捗の遅れや当社グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化等によって新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。また、仮にアセットクラスの拡大に成功したとしても、例えば企業への株式投資と不動産やその他の資産とのパフォーマンスの違いにより、当社の投資に関するKPIは、全体として見た場合、低下する可能性があります。

⑧　コンプライアンスについて（発生確度：低、影響度：大）

　当社グループが営む業務には、様々な法的規制や業界団体による自主規制ルールがあり、これらを企業として遵守することのみならず、役職員一人一人に高いモラルが求められているものと考えております。当社グループでは、コンプライアンス推進委員会がモニタリングを行い、事前にリスクの把握を行うとともに、管理部門が役職員に対する定期的なコンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスの徹底を図っておりますが、役職員による不祥事等が発生した場合、当社グループに対するイメージやレピュテーションが失墜し、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。なお、コンプライアンス推進委員会には常勤の監査等委員及び内部監査責任者がオブザーバーとして出席し、適時に情報共有がなされる体制とするとともに、監査等委員監査及び内部監査ではコンプライアンス違反がないことを定期的に確認しています。

⑨　情報の管理について（発生確度：低、影響度：大）

　当社グループが保有する重要な情報及び個人情報の管理について、個人情報保護方針及び各種社内規程等の制定、役職員への周知徹底、情報システムのセキュリティ強化等、更なる情報管理体制の整備を進める方針ですが、当社のコンピュータ・システム、ソフトウエア及びネットワークは、不正アクセス、盗難、悪用、コンピュータ・ウイルス又はその他の悪意のあるコード、及びセキュリティに影響を及ぼす可能性のあるその他の事象に対して脆弱である可能性があります。サイバー又はその他のセキュリティ上の脅威や混乱に関連する費用は、当社のサービス・プロバイダーを含め、他者によって完全に補償されない可能性がある他、今後、不測の事態により、これらの情報が漏洩した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる可能性があり、とりわけ、潜在的な取引に関する機密情報が漏洩した場合には、貴重な投資やEXITの機会を失い、当社グループの事業活動及び業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の投資先も同様のリスクに直面しており、かかるリスクの顕在化により、投資先の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　当社の株主について（発生確度：低、影響度：大）

　投資期間中である４号ファンドシリーズの組合契約では、当社の2分の1超の議決権を有する株式の実質的保有者が当社の役職員や組合契約締結時点の株主以外の者となった場合には、投資期間が停止することが規定されております。このような状況が発生した場合でも、有限責任組合員の出資口数合計の３分の２以上の出資口数を有する有限責任組合員が投資期間の再開に同意することが可能であり、これにより停止事由の治癒がなされた場合には投資期間が再開することとなります。一方で、投資期間の停止の開始後１年以内に投資期間が再開されない場合、当該支配変更事由の発生日の１年後の応当日において、投資期間は確定的に終了するものとなっております。従って、治癒要件を満たすことで投資期間を再開することができますが、当該要件を充足することができる保証はなく、当社グループの活動に支障が生じる可能性があります。

⑪　当社のプライベートエクイティ投資事業及びプリンシパル投資に内在する利益相反関係について（発生確度：低、影響度：中）

　当社がファンドの管理・運営を行い、投資活動を遂行する中で、当社グループ、LP投資家、当社の役職員を中心とした利害関係者間の利益相反関係が発生する可能性があります。従って、利益相反の恐れがある取引については、法令及び組合契約上、そのような利益相反取引が実行されることがないように、予防措置として当社グループによる一定の投資活動や取引を制限する内容が規定されております。具体的な想定される利益相反取引、予防措置の内容及び制限の根拠等は下記のとおりになります。

　上記の予防措置のため、当社グループの利益につながる投資活動や取引であっても一定の制限がなされる可能性があります。なお、予防措置にもかかわらず、利益相反取引が行われることはLP投資家からの当社に対する信頼を失いかねない重大な事象となる恐れもあるため、投資実行時やファンドとの取引発生時には利益相反の恐れの有無を検証し、必要に応じて一定のLP投資家から構成される諮問委員会で承認を取得した上で実行するなど、慎重な事業運営を行っております。

　また、当社によるプリンシパル投資はファンド投資と潜在的な利益相反取引となる恐れがあるため、既存の組合契約では当社グループのエクイティ株主及びLP投資家間で利益相反のリスクを低減するようにプリンシパル投資の投資実行及びEXITに関する定めが規定されております。具体的には、投資実行時においては、プリンシパル投資はファンド投資と同タイミング、同条件で行わなければならず、またEXITにおいては、プリンシパル投資はファンド投資と同時又はそれ以降でなければ行うことができず、同時にEXITする場合には、同条件で行うことなどを規定しております。

　しかしながら、利益相反の可能性を完全に払拭することは困難であり、プリンシパル投資のEXITとファンド投資のEXITとが同時に行われない場合などにおいてLP投資家との間で利益相反ないし紛争が生じ、又はそのような利益相反ないし紛争に適切に対処できなかったことに起因して、当社グループに対するイメージやレピュテーションが低下し追加の資金調達能力に悪影響が生じる可能性や監督当局から一定の措置を受ける可能性があります。このような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、将来的にアセットクラスを拡大し、当社がPE以外の不動産・インフラ等のファンドを運営する際には、投資機会のアロケーションをはじめ、上記以外の利益相反の可能性が生じる可能性があります。

⑫　内部統制について（発生確度：低、影響度：大）

　当社は、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社の財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来に亘って常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社の財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

（3）その他要因について

①　競合について（発生確度：中、影響度：中）

　当社グループが主たる業務を行う投資業界では、当社グループに類する他のプライベートエクイティ投資家だけでなく、金融機関、機関投資家（政府系ファンドや年金基金を含みます。）や、事業会社のストラテジックバイヤー（戦略的企業買収者）、その他の投資家の間で、有望な企業への投資案件の獲得競争が激しさを増しており、プライベートエクイティ市場が拡大するにつれて深刻化する可能性があります。

　このような状況の中、当社グループは、プリンシパル投資やi-Engine機能等を通じて、超長期的なコミットメントを示すとともに投資先企業の成長をサポートすることで、売り手にとって買収価格以外の面で魅力的な提案を行い、競合他社との差別化を図っております。他方において、これらの潜在的な競合他社は、当社よりも低い資金調達コストや、当社にはない調達先やその他のリソースを有している可能性があり、またリスク評価が異なることにより、より幅広い投資案件の検討を行う可能性があります。また、一部の競合他社は、当社グループと比べて幅広いアセットクラスへの投資を行っており、当社と比べて、日本の中規模企業に影響を及ぼす市場環境の変化の影響を受けにくい可能性があります。加えて、PEファンドよりも事業会社の買収者の方が、投資後に相乗的なコスト削減を達成できるなど事業上のシナジーを提示することで売り手により望ましい入札者であると認識されたりする可能性があり、それが当該競合他社の競争優位性を生み出す可能性があります。

　当社はファンドの運用者として、ファンド資金の募集と投資機会の両方において他社と競争しています。ファンド資金の募集に係る競争においては、他のPEファンドがLP投資家にとって有利な条件を提示することで、LP投資家が当社ではなく他のファンドへの出資を決定する可能性があり、また、投資機会の獲得に係る競争においても、他のPEファンドが売り手・投資候補先にとってより魅力的な条件を提示することで、売り手・投資候補先が当社ではなく競合他社をスポンサーに選定する可能性などが考えられ、そのような場合には当社グループのファンド運営や投資活動に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、日本の中堅企業を主な対象とするコントロール型バイアウト投資に特化することで対応しておりますが、今後、有力な競合企業が発生することで、有望な投資候補先への投資機会を逃したり、投資先企業を獲得するために想定以上の資金が必要となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、競合他社との価格競争を余儀なくされた場合、現在のファンド管理報酬、キャリードインタレスト、その他の条件を維持できなくなり、当社グループの収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

②　業績の変動について（発生確度：高、影響度：大）

　当社グループの投資ポートフォリオの公正価値は市場環境の影響を大きく受けるため、当社グループ及びファンドにおける投資ポートフォリオの公正価値の変動に伴う損益が大幅に変動する可能性があります。また当社グループは投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者に対する株式や事業等の売却によるキャピタルゲインを主たる収益の一つとしておりますが、投資ポートフォリオの売却により受領する対価は、その売却が生じた会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて当社グループの想定に反して変動する可能性があります。特に当社グループの連結財務諸表において計上される投資売却による実現損益については、投資ポートフォリオの売却により受領する対価から、売却した会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値及び売却に直接関連する手数料等の合計額を控除した金額で測定していることから、当該投資ポートフォリオの売却により受領する対価がその売却が生じた会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値より小さい場合においては投資売却による実現損益はマイナスとなる可能性があります。

　また、当社グループがファンドから受け取るキャリードインタレストは、ファンドの運用益に応じて算出され、市場環境、投資先企業のパフォーマンス等に左右される他、投資案件のEXITのタイミングによっては、ファンドごとに受け取る時期が異なるため、会計年度ごとに受け取るキャリードインタレストの額が大きく変動する可能性があります。なお、キャリードインタレストは、IFRS第15号に準拠し、組合契約に定められたハードルレートを上回る分配を行うことが確実になった場合に権利が確定し、その時点で履行義務が充足され、重大な減額（クローバック）が生じない可能性が高い限りにおいて収益が認識されます。キャリードインタレストの受領後にファンドの業績が悪化するなどしてクローバックが生じた場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。クローバックとは、実現したキャリードインタレストの分配額が、当社が受領すべき金額を超える場合（例えば、あるファンドの初期投資が成功し、当初はハードルレートを超える収益が得られた場合に、その後収益が低下すると、全体的な収益がハードルレートを下回る可能性があります。）、当社は当該超過分の分配額を返済する義務を負うことを指します。

　加えて、当社がファンドからプリンシパル投資収益及びキャ